非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿).pdf

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1、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）第一章總則第一條為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過二百人；（二）股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。第三條公司應當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，合法規(guī)范經(jīng)營，主營業(yè)務明確，公司治理機制健全，履行信息披露義務。第四條公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登

2、記存管，公開轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行。第五條為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的監(jiān)管。第二章公司治理第六條公司應當依法制定公司章程。中國證監(jiān)會依法對公司章程必備條款做出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。第七條公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責和議事規(guī)則。第八條公司的治

3、理結構應當確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。第九條股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應當建立和股東溝通的有效渠道。第十條股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法紅鯡魚資本--專注中國場外市場金融服務機構合作：010-57470010律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應當完整并安全保存。股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應

4、當在職權范圍和股東大會授權范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。第十一條董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估，并將討論和評估結果以合適方式告知所有股東。第十二條公司應當強化內(nèi)部管理，按照相關規(guī)定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規(guī)。第十三條公司進行關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的審議程序。第十四條公司應當采取有

5、效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第十五條公司應當視實際情況在章程中約定建立表決權回避制度。第十六條公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民紅鯡魚資本--專注中國場外市場金融服務機構合作：010-57470010事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。第三章信息披露第十七條公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。公司的董事、監(jiān)

6、事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。第十八條信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發(fā)行股票預案、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。第十九條公司應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的半年度報告，在每一會計年度結束之日起四個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。股票向特定對象轉讓導致股東累計超過二百人的公司，應當在每一會計年度結束之

7、日起四個月內(nèi)披露記載中國證紅鯡魚資本--專注中國場外市場金融服務機構合作：010-57470010監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)會計師事務所審計。第二十條公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見；對報告內(nèi)容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公司董事、高級管理人員不得以對定期報告內(nèi)容有異議為由影響定期報告的按時披露。公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確