資源描述：
《吸收合并協(xié)議書(shū).doc》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫(kù)。
1、有限公司有限公司吸收合并協(xié)議書(shū)2013年4月25日外商投資企業(yè)合并協(xié)議甲方：有限公司乙方：有限公司地址：地址：法定代表人：法定代表人：簽約時(shí)間：簽約地點(diǎn)：鑒于：1．甲方為一家依法有效存續(xù)的臺(tái)港澳法人獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè),投資者為””2．乙方為一家依法有效存續(xù)的港澳經(jīng)營(yíng)企業(yè),投資者為””甲乙雙方依據(jù)《關(guān)于外商投資公司合并與分立的規(guī)定》、《合同法》及其他法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲乙兩公司合并事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：一、定義1、甲方審計(jì)報(bào)告是指由有限公司于年月日作出的審計(jì)報(bào)告。（附件一）2、乙方審計(jì)報(bào)告是指由有限公司于年月日作
2、出的審計(jì)報(bào)告。（附件二）3、過(guò)渡期是指本協(xié)議簽訂之日至審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司合并之日。4、重大交易是指交易標(biāo)的金額大于100萬(wàn)元的行為。5、公司合并之日為審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司合并之日。二、合并方式甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后存續(xù)公司為有限公司，住址：。甲方“”解散并辦理注銷登記。具體合并方案如下：1、合并甚至本次合并完成期間所產(chǎn)生的損益由有限公司承擔(dān)。2、合并完成后，有限公司的所有資產(chǎn)，包括不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)合并納入本公司，所有負(fù)債包括不限于銀行貸款、應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)依法繳納稅款及其它就當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任由
3、本公司承擔(dān)。三、投資總額及注冊(cè)資本合并后公司的投資總額、注冊(cè)資本為兩家公司之和。四、公司董事會(huì)1、合并后公司的董事會(huì)由3名董事組成。2、董事的委派：公司指派董事1名。3、董事長(zhǎng)由公司委派，副董事長(zhǎng)由)有限公司委派，董事、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。4、董事會(huì)的職權(quán)由公司章程規(guī)定。五、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)1、合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由合成模胚有限公司推薦；副總經(jīng)理1人，由總經(jīng)理推薦，任期3年。2、總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織
4、領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。3、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。六、合并協(xié)議各方的陳述與保證甲方的陳述與保證：（1）其是一家依法設(shè)立并合法解散的外商投資企業(yè)；（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已實(shí)際開(kāi)始結(jié)束經(jīng)營(yíng)。（3）其有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；（4）
5、甲方保證由有限公司出具所于年月日作出的審計(jì)報(bào)告的完整性、真實(shí)性及合法性。（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并完成工商登記手續(xù)。乙方的陳述與保證：（1）；其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。（3）其有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；（4）乙方保證由有限公司出具所于年月日作出的審計(jì)報(bào)告的完整性、真實(shí)性及合法性。（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并完
6、成工商登記手續(xù)。七、合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排 甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由乙方無(wú)條件承受，原甲方所有的債務(wù)由乙方承擔(dān)，債權(quán)由乙方享有。與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按規(guī)定執(zhí)行。八、職工安置辦法公司合并后，由乙公司對(duì)甲公司的職工按原勞動(dòng)合同條件全部接受。九、過(guò)渡期：1、本合并協(xié)議簽訂之日起至本合并協(xié)議生效期間，合并協(xié)議各方應(yīng)盡善良管理人義務(wù)，保證各自公司的正常經(jīng)營(yíng)。2、過(guò)渡期，重大交易應(yīng)征得協(xié)議他方的同意，否則協(xié)議他方有權(quán)解除本協(xié)議
7、。3、甲公司應(yīng)于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交解散申請(qǐng)；乙公司應(yīng)于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交合并申請(qǐng)，乙公司應(yīng)向甲公司提供審批中必要的資料或文件。4、如甲公司解散未獲批準(zhǔn)，甲方公司應(yīng)于收到未獲批準(zhǔn)通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議乙方。乙方公司應(yīng)于收到公司合并未獲批準(zhǔn)通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議甲方。5、公司合并經(jīng)批準(zhǔn)后，協(xié)議各方應(yīng)及時(shí)辦理相應(yīng)的公司變更登記、注銷手續(xù)。十、費(fèi)用：因合并事項(xiàng)支出的合理費(fèi)用由合并后的公司承擔(dān)；非因本協(xié)議當(dāng)事人原因公司合并未成功者，所支出合理費(fèi)用協(xié)議各方按各公司注冊(cè)
8、資本占擬合并公司注冊(cè)資本比例承擔(dān)；非合理費(fèi)用由費(fèi)用支出方承擔(dān)。十一、違約責(zé)任協(xié)議各方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則履行本協(xié)議，一方違反義務(wù)給其他方造成損失的應(yīng)賠償守約方的損失；協(xié)議各方都違反協(xié)議的，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。十二、保密一方對(duì)因本次公司合并，而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書(shū)面同意的除外。十三、法律適用本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均
