002711-歐浦鋼網(wǎng)-補充法律意見書4

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1、北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書（四）2013年12月北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書（四）致：廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司北京市中倫律師事務(wù)所(下稱“本所”)作為廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司(下稱“發(fā)行人”或“公司”)申請首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)及在深圳證券交易所上市(以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次發(fā)行上市”)事宜聘請的專項法律顧問，原指派賴?yán)^紅律師、仲文輝律師及許文晉律師作為經(jīng)辦律師，為發(fā)行人提供相關(guān)的法律

2、服務(wù)。鑒于中國證監(jiān)會于2012年2月發(fā)出了進一步反饋意見(下稱“反饋意見”)，本所就反饋意見所涉及的相關(guān)事宜，于2012年2月27日出具了《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東歐浦鋼鐵物流股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見書（四）》(下稱“原補充法律意見書（四）”)。因許文晉律師從本所離職，經(jīng)與發(fā)行人協(xié)商，本所決定將經(jīng)辦律師變更為賴?yán)^紅律師、仲文輝律師及馮成亮律師。關(guān)于變更經(jīng)辦律師事宜，本所出具了《關(guān)于經(jīng)辦律師變更的說明》。根據(jù)《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第8號關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本所變更

3、后的經(jīng)辦律師在核查基礎(chǔ)上，就發(fā)行人本次發(fā)行重新出具補充法律意見書。本法律意見書中所使用的術(shù)語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在本北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen廣州Guangzhou武漢Wuhan成都Chengdu香港HongKong東京Tokyo倫敦London紐約NewYork中倫律師事務(wù)所補充法律意見書（四）所出具的原法律意見書、律師工作報告中的含義相同。為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本法律意見書所涉及的有關(guān)問題

4、進行了核查和驗證。本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及截至原補充法律意見書（四）出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。根據(jù)《證券法》第二十條的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師在對反饋意見有關(guān)問題相關(guān)文件資料和事實進

5、行核查和驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)重新出具補充法律意見如下：一．請保薦機構(gòu)和律師核查就公司中遠期倉單電子交易業(yè)務(wù)是否取得相關(guān)部門行政許可，是否屬于非法經(jīng)營，業(yè)務(wù)幵展以來至今是否存在糾紛或潛在糾紛，并對公司幵展中遠期倉單電子交易業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，是否并構(gòu)成本次發(fā)行障礙發(fā)表明確出具核查意見。(一)中遠期倉單電子交易(以下簡稱“中遠期交易”)的業(yè)務(wù)模式1.中遠期交易是指在除價格、買賣數(shù)量不確定，其他合同條款均確定或買賣雙方約定同意的情況下，在規(guī)定的鋼鐵品種范圍內(nèi)，簽訂遠期現(xiàn)貨合約的一種交易模式,主要參與者為交易商、銀行和公司（現(xiàn)為歐浦信息），其中

6、：交易商為合同的銷售方和購買方，是具有相應(yīng)行業(yè)背景的企業(yè)法人，銀行為交易商和公司提供資金監(jiān)管服務(wù)和結(jié)算服務(wù)，公司（現(xiàn)為歐浦信息）負(fù)責(zé)開發(fā)、更新、維護中遠期倉單電子交易客戶終端軟件，包括實時行情軟件和交易客戶端軟件，為客戶提供交易的平臺、手段和交收服務(wù)，按1元/噸的價格向買賣雙方收取交易服務(wù)費，按5元/噸的價格收取交收服務(wù)費。5-6-2中倫律師事務(wù)所補充法律意見書（四）2.發(fā)行人不向參與集中交易的所有買方和賣方提供履約擔(dān)保根據(jù)的《中遠期倉單電子交易規(guī)則》(以下簡稱“《交易規(guī)則》”)，“會員交易違約的，……，則該會員構(gòu)成交收違約，由此

7、產(chǎn)生的后果由該會員承擔(dān)。會員交收違約的，……，違約方會員應(yīng)在交收后的5個交易日內(nèi)按原合同的約定繼續(xù)履行相應(yīng)義務(wù)，即向守約方提交不足倉單或貨款，同時，違約方應(yīng)自交收日起至違約方完全履約日止按照下列標(biāo)準(zhǔn)向守約方支付違約金……”。(《交易規(guī)則》第八十三條)；“會員發(fā)生違約時，公司有權(quán)按照買賣雙方在合同中的約定委托銀行從違約金的交易資金賬戶中劃扣相應(yīng)數(shù)額的違約金至守約方賬戶，若違約方的交易資金賬戶資金不足支付違約金、賠償金的，公司有權(quán)按照雙方合同約定及違約方提供的擔(dān)保手段予以變現(xiàn)，用變現(xiàn)所得予以支付，余額返還違約方的交易資金賬戶，變現(xiàn)所得

8、仍不足以支付違約金、賠償金的，由守約方自行向違約方追索。若買賣雙方對違約事宜自行達成和解協(xié)議，公司可根據(jù)雙方的協(xié)商結(jié)果為雙方辦理相關(guān)手續(xù)”(《交易規(guī)則》第八十五條)。根據(jù)上述，《交易規(guī)則》雖然明確了違約事由及違約的賠償標(biāo)準(zhǔn)，但發(fā)行人并不保證交易中有