公司制與合伙制的稅務分析

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1、公司制與有限合伙制創(chuàng)投基金的所得稅差異實務分析（信澤金商學院-《信托周刊》經典內容分享）創(chuàng)?業(yè)投資，簡稱創(chuàng)投，是指由專業(yè)投資人員為具有發(fā)展?jié)摿涂焖俪砷L的公司提供股權資本的投資活動。創(chuàng)投公司不僅投入資金，還用他們自己的投資管理經驗和積累?的豐富資源協(xié)助企業(yè)管理，以期獲得高成長收益和資本溢價超額收益。創(chuàng)投企業(yè)可以采取非法人制組織形式，即有限合伙制，也可以采取公司制組織形式。有限合伙?制是目前國際上比較流行的創(chuàng)投組織形式，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合?伙企業(yè)債務

2、承擔責任。公司制創(chuàng)投企業(yè)是指采取公司的組織形式，按照《公司法》設立，具有獨立的法人資格，投資者即為創(chuàng)投企業(yè)的股東，股東以其出資額為限對?創(chuàng)投企業(yè)承擔責任，創(chuàng)投企業(yè)以其全部資產對其債務承擔責任。公司制創(chuàng)投企業(yè)適用《公司法》，有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)適用《合伙企業(yè)法》，適用不同的法律決定兩者適用的稅法也有所差別，筆者試圖運用具體數據對兩種創(chuàng)投企業(yè)的所得稅差異做出分析。一、RY?創(chuàng)投公司——投資案例（一）創(chuàng)投企業(yè)相關稅法規(guī)定。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。而股權轉讓利得

3、繳納25%的企業(yè)所得稅。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條規(guī)定：合伙企業(yè)不適用本法。《個人所得稅法》第三條第五點規(guī)定：利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為20%。《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。其比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。詳見表1（稅率表，個體工商戶的生產、經營所得和對企事業(yè)單位的承包經營、承租經營所得適用）

4、。（二）RY?創(chuàng)投公司——投資案例。1、被投資項目可以享受“投資高新企業(yè)優(yōu)惠”，并且會從被投資公司取得分紅。RY?創(chuàng)投公司由A、B?兩股東各出資50%設立，主要經營范圍為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務，該創(chuàng)業(yè)投資委托CX?創(chuàng)業(yè)投資管理公司做日常經營和投資管理工作，每年按實收資本額的2%向管理公司支付管理費?，F公司有一擬投資VC?項目——C公司，C公司屬中小型高新技術企業(yè)，三年內無上市計劃，該項目擬投資期為三年，擬投資金額1000萬。在公司的投資決策委員會會議上，B股東提出公司制創(chuàng)投企業(yè)在企業(yè)所得稅和個人所得稅上出現了“雙重征稅”，而合伙制創(chuàng)投企業(yè)有效地

5、避免了“雙重征稅”，建議由A、B股東新成立有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)來投資C公司及類似的VC項目?，F由公司投資部和財務部共同制作投資方案，財務部主要負責從納稅的角度分析兩者的涉稅差異，由于創(chuàng)投企業(yè)涉及的其他稅款金額相對較小，在此僅考慮所得稅差異。兩種組織形式的費用及應納稅調整額均相同，為了簡化評價因素，本案例暫不考慮，假設收入即是利潤；假設投資的第一、二年無分紅，于第三年一次性分紅，股權轉讓于第三年一次性完成。設股息、紅利收入為x，股權轉讓收入為y，初始投資成本為A，根據前述稅法，公司制創(chuàng)投企業(yè)對取得的紅利收入免征企業(yè)所得稅，而有限合伙制創(chuàng)投

6、企業(yè)則不能減免所得稅。公司制創(chuàng)投企業(yè)應交的企業(yè)所得稅=（y-0.7A）*0.25，將凈利潤再分配給A、B?股東應交的個人所得稅=[x+y-（y-0.7A）*0.25]*0.2，實際工作中，創(chuàng)投企業(yè)涉及的金額較大，年利潤額在10?萬元以下的情況極少，故這里合伙制企業(yè)個人所得稅率按35%、速算扣除數按14750?元考慮。合伙制創(chuàng)投企業(yè)應交的個人所得稅=[0.35*（x+y）/2-14750]*2，兩者相等時，（y-0.7A）*0.25+[x+y-（y-0.7A）*0.25]*0.2=[0.35*（x+y）/2-14750]*2，計算得出：

7、y=3x+2.8A-590000，本案例中C公司分紅300萬元（x），投資金額（A）為1000萬元，計算得出股權轉讓收入（y）等于3641萬元時，兩種組織形式下的稅負相同。此時股權轉讓收入是紅利收入的3641/300=12.14倍，資本溢價為3641/1000=3.641倍。詳見表2。表2中公司制和有限合伙制稅負相等時，股權轉讓收入是紅利收入的3641/300=12.14倍，資本溢價為3641/1000=3.641倍。當股權轉讓收入達不到紅利的12.14倍，或當股權轉讓時，資本溢價小于3.641倍，則公司制下的稅負更低；反之有限合伙制

8、下的稅負更低。對于合伙制企業(yè)每多增加一位股東，兩者的稅負相同點的股權轉讓收入下降約295000元，即資本溢價下降0.0295倍。2、被投資項目不可享受“投資高新企業(yè)優(yōu)惠”，但會從被投資公司取得分紅。如果該投資未能申請到“