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《董事會議事規(guī)則和決策程序(2002.1.14)》由會員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。
1、Q/NSU002GZ2-2002董事會議事規(guī)則1范圍與宗旨本議事規(guī)則規(guī)定了董事及董事會的職權(quán)、董事會會議的召開形式與決策程序，旨在規(guī)范董事會的日常運(yùn)作，保證董事會的工作效率和決策的科學(xué)性，進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立符合市場經(jīng)濟(jì)要求的現(xiàn)代企業(yè)制度。本議事規(guī)則適用于公司。2規(guī)范性引用文件《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》3董事會工作原則董事及董事會必須根據(jù)公司和全體股東最大利益，合法、忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)。4董事4.1公司董事為自然人，董事無需持有公司的股份，公司董事中包括獨(dú)立董事。4.2《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市
2、場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。4.3董事的選聘程序4.3.1董事由股東大會選聘或更換。董事的選聘遵循公開、公平、公正、獨(dú)立的原則。4.3.2公司在股東大會召開之前披露董事候選人的詳細(xì)資料，以保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。4.3.3董事的選舉實(shí)行累積投票制。4.3.4公司和當(dāng)選董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。聘任合同的具體內(nèi)容
3、根據(jù)本規(guī)則、公司章程及《公司法》等法律法規(guī)確定。4.4董事的任期-8-Q/NSU002GZ2-2002董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。1.1董事的權(quán)利和義務(wù)4.5.1董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。4.5.2董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾，并應(yīng)當(dāng)保證：4.5.2.1在其職責(zé)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；4.5.2.2除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；4.5.2.3
4、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；4.5.2.4不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；4.5.2.5不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；4.5.2.6不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；4.5.2.7不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；4.5.2.8未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；4.5.2.9不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開列帳戶儲存；4.5.2.10不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；4.5.2.11未經(jīng)股東大會在知情情況同
5、意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求、該董事本身的合法權(quán)益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息；4.5.3董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：4.5.3.1公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；4.5.3.2公平對待所有股東；4.5.3.3認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；4.5.3.4親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批
6、準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；4.5.3.5接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。-8-Q/NSU002GZ2-20024.5.4未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。4.5.5董事應(yīng)以認(rèn)真的態(tài)度出席董事會，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事確實(shí)無法出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任；董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，
7、董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。4.5.6董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。4.5.7董事會決議違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。4.6關(guān)聯(lián)董事4.6.1董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中是合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度
