股權(quán)激勵協(xié)議-有限公司適用.doc

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1、（股權(quán)激勵協(xié)議）甲方：地址：法定代表人：聯(lián)系：乙方一個良好的股權(quán)激勵方案，可以起到有效激勵員工的目的。如，業(yè)界普遍看好的萬科限制性股票計劃、瀘州老窖股票期權(quán)計劃、蘇寧電器的股票期權(quán)計劃（雖然因股市大背景而沒有實現(xiàn)）。但是也有一些企業(yè)的股權(quán)激勵，純粹是蠶吞國有資產(chǎn)的敗筆。如，幾年前的電力系統(tǒng)員工持股、沸沸揚揚的MBO、2007年的寧波銀行員工持股。因此，無論是非上市企業(yè)還是上市企業(yè)，首先要確定被激勵的對象，只有根據(jù)企業(yè)自身的情況和發(fā)展的需要正確選擇最適合的激勵對象，才能使整個激勵方案的有效性達到最優(yōu)。通常為企業(yè)高管、核心研發(fā)人員和銷售骨干。并且要根據(jù)相關(guān)法規(guī)選擇被激勵對象，例如：假如被激

2、勵對象是國有集團企業(yè)（母公司）高層，則根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，其只能參與一家下屬子公司的股權(quán)激勵。：：地址：聯(lián)系：鑒于乙方以往對甲方的貢獻，為充分調(diào)動乙方的積極性，確保公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，甲方同意以股權(quán)對乙方的工作進行激勵。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立以下協(xié)議：一、定義除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：集團：是指為實施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，控股股東（亦稱甲方）在多個領(lǐng)域成立了相應(yīng)的公司，這些公司在業(yè)務(wù)、流通、生產(chǎn)等方面聯(lián)系緊密，從而聚集在一起形成的聯(lián)盟。聯(lián)盟的公司可以是_____的子公司，也可以是_____控股股東個人投資并有控制

3、權(quán)的其他公司。參股企業(yè)：是指_____投資管理或甲方以個人名義持有股份，但沒有控制權(quán)的企業(yè)?？毓晒蓶|：是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東，或出資額比例雖然不足百分之五十，但所享有的表決權(quán)足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。甲方所持有的凈資產(chǎn)：是指屬于甲方所有并可自由支配的資產(chǎn)，由甲方當(dāng)初投入的資本和其持有股份的相關(guān)企業(yè)在經(jīng)營中創(chuàng)造的留存收益以及轉(zhuǎn)讓股份所形成的投資收益構(gòu)成。包括集團聯(lián)盟企業(yè)和參股企業(yè)的凈資產(chǎn)。分紅股：是指乙方不必實際出資就能占有公司一定比例股份份額的股份，該股份的擁有者不具有股東資格，只享有分紅權(quán)，無表決權(quán)和所有權(quán)，也不可以轉(zhuǎn)讓、買賣、繼承和贈與

4、，離開公司即取消。銀股：是指乙方支付一定的購買價款，由甲方轉(zhuǎn)讓給乙方一定的股份，或是乙方滿足一定的條件，由甲方贈送給乙方的股份。該股份雖然不需要在工商部門進行注冊登記，但享有分紅權(quán)、留存收益權(quán)、滿足一定條件后的繼承權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。稅后利潤：繳納所得稅后的剩余利潤。計算公式為：稅后利潤=利潤總額×（１－所得稅率）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值：是指甲方轉(zhuǎn)讓其持有的相關(guān)股份，轉(zhuǎn)讓收入扣除投資成本和相關(guān)稅費后的凈值，計算公式為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值=甲方轉(zhuǎn)讓股份收入－對應(yīng)的投資成本－相關(guān)稅費。分紅額：是指以稅后利潤和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值為計算基數(shù)，股東和乙方按所持的分紅比例進行分配所得的紅利，包

5、括分紅股和銀股分紅。為方便表述，將稅后利潤和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值之和稱為凈收益，即：凈收益=稅后利潤+股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來的升值。分紅額的計算公式為：分紅額=可供分配的凈收益×（１－用于企業(yè)留存比例）×（１－提取年終獎勵基金比例）×分紅股股份比例。分配比例由股東會另行決議。可供分配的凈收益=凈收益+已列支的甲方個人費用。轉(zhuǎn)換權(quán)：是指乙方將甲方授予的分紅股轉(zhuǎn)換成銀股的權(quán)利。轉(zhuǎn)換日：是指乙方行使轉(zhuǎn)換權(quán)的日期。具體是指當(dāng)服務(wù)期達到一定年限后，期滿當(dāng)年最先達到的６月３１日或１２月３１日或本協(xié)議指定的其他日期。轉(zhuǎn)換期：是指乙方要求將甲方授予的分紅股轉(zhuǎn)換成銀股的期限。行權(quán)日：是指乙方執(zhí)行分紅股轉(zhuǎn)換成銀股

6、的日期，也就是將分紅股購買成銀股的日期。轉(zhuǎn)換價格：是指乙方執(zhí)行分紅股轉(zhuǎn)換成銀股時的購買價?；刭彛菏侵讣追綄⒁曳剿钟械你y股購回的行為。激勵權(quán)益：是指乙方享有的相關(guān)權(quán)力和利益，包括分紅權(quán)、分紅股轉(zhuǎn)換成銀股的權(quán)利、銀股享有的留存收益權(quán)、滿足一定條件后銀股的繼承權(quán)等。二、協(xié)議標(biāo)的１、甲方經(jīng)過全體股東一致同意，決定授予乙方控股股東占有的集團企業(yè)和參股企業(yè)_____％的分紅股，乙方（是／否）具有轉(zhuǎn)換權(quán)。此份額是指占甲方所持有股份的_____％上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。而不是企業(yè)總股份的____

7、_％。具體圍如下：表一：集團參股企業(yè)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金額單位：萬元企業(yè)名稱甲方投資金額占股比例甲方的權(quán)益１％的激勵權(quán)益價值小計表二：集團控股企業(yè)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金額單位：萬元　企業(yè)名稱持股金額占股比例凈資產(chǎn)總額甲方的權(quán)益１％的激勵權(quán)益價值小計２、甲方授予乙方股份的圍，隨甲方占有的集團企業(yè)和參股企業(yè)數(shù)量及股份的變化而變化，但本方案實施后由員工直接入股新建的企業(yè)或參與的項目因已考慮了員工激勵，故甲