公司合并協(xié)議書.pdf

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1、.'公司合并協(xié)議書甲方：(以下簡稱甲方)地址：乙方：(以下簡稱乙方)地址：第一條項目概況：基于項目平臺第二條公司名稱：公司（后面文字部分出現(xiàn)的公司均為甲、乙雙方簽訂本協(xié)議后的公司，以下簡稱“公司”）第三條經(jīng)營項目內(nèi)容：第四條期限：自年月日起，至年月日止，共20年。第五條出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成：（一）公司總資本為萬元，甲方以包含公司注冊費用和市場費用在內(nèi)的萬元現(xiàn)金及等值萬元的軟件平臺入股方式出資和前期所有費用，等值人民幣萬元。（二）乙方以市場資源及技術(shù)和無形資產(chǎn)入股折合人民幣萬元。（三）甲方占%股份，乙方占%股份，甲、乙雙方股本在公司存續(xù)期內(nèi)不能以現(xiàn)金方式返退，公司經(jīng)營過程所產(chǎn)生利潤

2、按同等股值分配。公司盈利余額達到萬元后，甲、乙雙方共同有權(quán)擁有其總股值75%的資金控制權(quán)，剩余25%留存為公司發(fā)展基金。（四）合作期間出資為共有財產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。第六條盈余分配與債務承擔：;..'各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。（一）盈余分配：以財務報表為依據(jù)，按股份比例分配。在公司經(jīng)營實現(xiàn)收回各自投資后，每年按盈利的75％，按股份比例分紅，其余25％留為公司發(fā)展基金，不參與分配。（二）債務承擔：債務先以公司財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償時，以債務清單為依據(jù)，按比例承擔。第七條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓：出資的轉(zhuǎn)

3、讓：允許甲、乙雙方在經(jīng)營期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權(quán)。如向甲、乙雙方以外的第三人轉(zhuǎn)讓，應征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。第八條企業(yè)負責人及企業(yè)事務執(zhí)行：（一）甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務。甲方委派出納，乙方委派會計。（二）甲、乙雙方約定在經(jīng)營企業(yè)過程中，委托為分管運營負責人，其權(quán)限為：1.對企業(yè)的經(jīng)營進行日常管理；2.出售公司的產(chǎn)品（貨物）、購進常用貨物；3.管理公司的經(jīng)營性日常費用、收入與支出。委托為公司的財務負責人，委托和為對外市場拓展及維護負責人，協(xié)調(diào)外圍的各項事務性工作。權(quán)限

4、由甲、乙雙方書面簽字授權(quán)為準。（三）企業(yè)必須依法納稅。（四）聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。第九條權(quán)利和義務;..'（一）甲、乙雙方的權(quán)利：1.甲、乙雙方均有表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營活動由甲、乙雙方共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán)；2.甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權(quán)；3.甲、乙雙方分配企業(yè)利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。（二）甲、乙雙方的義務：1.按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護企業(yè)甲、乙雙方財產(chǎn)的統(tǒng)一；2.分擔企業(yè)的經(jīng)營損失的債務；3.合作完成后，甲方承擔技術(shù)平臺的實施和業(yè)務的開展，乙方承擔協(xié)助市場網(wǎng)絡的開拓及人脈資源的投入。（三）雙方

5、因一方未盡之義務而對公司造成的損失，需承擔相應責任。第十條禁止行為（一）未經(jīng)甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實際損失進行賠償。（二）禁止甲、乙雙方參與經(jīng)營與本企業(yè)競爭的業(yè)務；（三）除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進行交易。（四）甲、乙雙方不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。第十一條企業(yè)營業(yè)的繼續(xù)：在一方退股的情況下，另一方有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務，也可以選擇、吸收新的合作方加入經(jīng)營。第十二條企業(yè)經(jīng)營的終止和清算：因下列情形解散：1.企業(yè)經(jīng)營期限屆滿；2.甲、乙雙方同意終止；;..'3.已不具備

6、法定條件；4.企業(yè)事務完成或不能完成；5.被依法撤銷；6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。第十三條違約責任：甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準時、足額出資的，應當賠償由此甲、乙雙方造成的損失。第十四條協(xié)議爭議解決方式：凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成，通過法律途徑解決。第十五條其他：(一)本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務由各方承擔，與另一方無關(guān)。（二）經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。（三）本協(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。（四）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方

7、簽名、蓋章后生效甲方（公章）：乙方（公章）：法定人代表：法定人代表或授權(quán)代表：或授權(quán)代表：開戶銀行：開戶銀行：銀行帳號：銀行帳號：聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：簽約時間：簽約時間：;.