濟南輕騎摩托車股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度

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1、濟南輕騎摩托車股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度濟南輕騎摩托車股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一節(jié)總則第一條為加強濟南輕騎摩托車股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)關(guān)聯(lián)交易管理，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東利益，根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的文件規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，特制訂本制度。第二條公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關(guān)規(guī)定。第三條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當遵循以下基本原則:(一)、誠實信用、平等、自愿;(二)、公開、公平、公允;(三)、認真履行規(guī)定的審批程序;(四

2、)、及時、充分地進行信息披露;第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容第四條公司關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項:(一)、購買或出售資產(chǎn);(二)、對外投資(含委托理財、委托貸款等);(三)、提供財務(wù)資助;(四)、提供擔保;(五)、租入或租出資產(chǎn);(六)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù);(七)、贈與或受贈資產(chǎn);(八)、債權(quán)或債務(wù)重組;(九)、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移;(十)、簽訂許可協(xié)議;(十一)、購買原材料、燃料、動力;1濟南輕騎摩托車股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度(十二)、銷售產(chǎn)品、商品;(十三)、提供或接受勞務(wù);(十四)、委托或受托銷售;

3、(十五)、關(guān)聯(lián)雙方共同投資；(十六)、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；(十七)、上海證券交易所認為應(yīng)當屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第五條公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第六條公司的關(guān)聯(lián)法人是指:1、直接或間接地控制公司的法人;2、由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;3、由第七條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人;4、持有公司5%以上股份的法人;5、中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第七條公

4、司關(guān)聯(lián)自然人是指:1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;3、第六條所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;4、本條第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;5、中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系,可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第八條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人:1、因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有第六條

5、或者第七條規(guī)定情形之一的;2、過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第六條或者第七條規(guī)定情形之一的。第九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制2濟南輕騎摩托車股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度人及其一致行動人，應(yīng)當將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司。第十條公司財務(wù)（證券）部和主管法律事務(wù)部門每季度末編制或更新關(guān)聯(lián)方關(guān)系名錄，并提交給財務(wù)負責人審核，關(guān)聯(lián)方名錄及時下發(fā)給分子公司及業(yè)務(wù)部門。第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易價格的確定第十一條關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價格。第十二條定價原則和定價方法(一)、關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格

6、的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，參照評估機構(gòu)的評估價值，交易雙方協(xié)商定價。其中，市場價是指不偏離市場獨立第三方的價格及費率;成本加成價是指在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理利潤確定交易價格及費率;(二)、交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。第十三條公司獨立董事、聘請的獨立財務(wù)顧問應(yīng)對重大關(guān)聯(lián)交易的價格確定是否公允合理發(fā)表意見。第四節(jié)關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限和程序第十四條公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議由過半

7、數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當將交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具3濟南輕騎摩托車股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度體范圍參見第七條第4項的規(guī)定）；（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事

8、或高級管理