步森股份：備考盈利預測審核報告

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1、浙江步森服飾股份有限公司備考盈利預測審核報告信會師報字[2014]第250228號1第1頁共121頁浙江步森服飾股份有限公司2014年5-12月、2015年度備考合并盈利預測報告?zhèn)淇加A測審核報告信會師報字（2014）第250228號浙江步森服飾股份有限公司全體股東：我們審核了后附的浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“步森股份”）編制的2014年5-12月、2015年度備考合并盈利預測報告。我們的審核依據是《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3111號——預測性財務信息的審核》。步森股份管理層對該預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在備考合并盈利預測報告中披露。根據我

2、們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照企業(yè)會計準則編制基礎的規(guī)定進行了列報。由于預期事項通常并非如預期那樣發(fā)生，并且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。本審核報告僅供步森股份向中國證券監(jiān)督管理委員會報送重大資產置換和資產出售及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易申請文件的用途使用，不得用于其他方面。如將本報告用于其他方面，因使用不當引起的法律責任與本所無關。立信會計師事務所中國注冊會計師：（特殊普通合伙）中國注冊會計師：中國·上海二〇一四

3、年八月二十日浙江步森服飾股份有限公司2014年5-12月、2015年度備考合并盈利預測報告浙江步森服飾股份有限公司2014年5-12月、2015年度備考合并盈利預測報告浙江步森服飾股份有限公司(以下簡稱“本公司或公司)備考合并盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但因盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。一、備考合并盈利預測編制基準2014年8月20日，本公司、康華農業(yè)全體自然人股東、本公司控股股東步森集團有限公司（以下簡稱步森集團）簽署了《重大資產置換和資產出售及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》（以下簡稱重組協(xié)議）。根據重組協(xié)議，以2014

4、年4月30日為基準日，公司以置出資產（截至評估基準日，公司持有的扣除1.8億元現金資產后的全部資產及負債）中評估值為43,000萬元的部分作為置換資產，與康華農業(yè)全體股東持有的評估值與其等值的康華農業(yè)股份進行置換，并同意將置換資產轉讓予步森集團。公司將置出資產中扣除置換資產以外的部分作為出售資產出售給步森集團。出售資產的交易價格為8,973.07萬元，步森集團應自行或促使其指定的資產接收方在股份交割日后五個工作日內以貨幣方式向公司支付首期出售資產購買價款4,576.2657萬元；剩余價款自首期出售資產購買價款支付之日起45日內支付完畢，注入資產與置換資產之間的差額部分，即

5、注入資產交易價格高出置換資產交易價格的部分374,000萬元，由本公司向康華農業(yè)全體股東發(fā)行股份購買。經三方確認，根據相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行的定價基準日為公司就本次重大資產重組事宜召開的第三屆董事會第二十四次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價，即12.63元/股。根據注入資產與置換資產的差額及本次發(fā)行的發(fā)行價格，最終確定本次發(fā)行新增股份數量為296,120,342股（最終以中國證監(jiān)會核準股的份數為準），由公司向康華農業(yè)全體股東按照其各自持有的康華農業(yè)股權比例非公開發(fā)行股份購買。其中，公司向李艷發(fā)行124,370,546股股份，向杜常

6、銘發(fā)行88,836,104股股份，向錢兆華發(fā)行20,728,424股股份，向晏支華發(fā)行14,806,017股股份，向薛偉發(fā)行14,806,017股股份，向邵桂娥發(fā)行8,883,610股股份，向章楠、段春來、張飚、蔣燕、申偉、程米町、唐革偉、胡金沛分別發(fā)行2,961,203股股份。在編制本次備考合并盈利預測時，本公司依據本次重大資產置換和資產出售及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案確定的公司架構，假設在2013年1月1日本次交易事項已經完成，將康華農業(yè)2014年5-12月、2015年度的預測經營成果納入備考合并盈利預測。浙江步森服飾股份有限公司2014年5-12月

7、、2015年度備考合并盈利預測報告本備考合并盈利預測報告以康華農業(yè)業(yè)經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計的2013年度、2014年1-4月的實際經營業(yè)績?yōu)榛A，根據2014年5-12月種植計劃和2015年度公司的預測年度種植計劃、各項業(yè)務收支計劃及其他有關資料，考慮市場和業(yè)務拓展計劃，同時考慮重組完成后可能新增的審計費、評估費和律師費及獨立財務顧問費等，本著謹慎性原則，經過分析研究而編制的。該盈利預測未計不確定的非經常性項目對公司獲利能力的影響。編制盈利預測時所采用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規(guī)、新頒布的