注冊私募基金公司 (4)

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1、大誠金贏（北京）投資顧問有限公司{真誠為您服務(wù)}基金顧問：130王1111先9852生為什么PE選擇有限合伙制？作者：王先生為了幫助讀者更好地理解為什么有限合伙制更適合PE行業(yè)從而為大多數(shù)PE所選擇，這里簡單比較一下公司制與有限合伙制的差別?！　　蚬局埔笸赏瑱?quán)，相同的股份享有相同的表決權(quán)?！　E行業(yè)要求投資決策權(quán)與投資項目的運營管理權(quán)集中于普通合伙人——PE的管理人(或公司)。有限合伙人雖然提供了基金98%的資本金，卻不能直接干預(yù)PE的重大投資決策與投資項目的運營管理。　　◎公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配權(quán)。PE行業(yè)為了激勵基金管理人，根據(jù)行業(yè)慣例，通常會給予基

2、金管理人15%—25%的投資超額利潤分成，而只要求管理人(或公司)投入1%—2%的基金份額?！　　蚬局萍僭O(shè)公司可以“永續(xù)經(jīng)營”，而PE行業(yè)的特點是每一只基金在發(fā)起時都設(shè)定了存續(xù)期(10年左右)。　　◎公司制有注冊資本和繳付期的規(guī)定，公司成立后一段時期內(nèi)需繳足注冊資本金。PE行業(yè)采用“承諾出資”制，也即只有在確定投資某一個項目時，基金管理人會通知所有的有限合伙人按承諾認(rèn)繳基金份額和項目總投資額計算并交付資金，由基金管理人集合資金后進行投資。每一個投資項目均如此操作，直到基金規(guī)模用盡為止或基金到期。在沒有確定投資項目之前，PE不保留資本金。任何資金都是有成本的(例如機會成本)，PE的“承諾

3、出資制”最大限度地減少了資金成本?！　　蛴袝r“公司法”對公司對外投資或轉(zhuǎn)投資有嚴(yán)格的投資額、投資對象的限定。PE行業(yè)的特征是利用自有資金(約占1/3)和借貸資金(約占2/3)組合投資，利用財務(wù)杠桿提高投資收益率。對于投資對象、投資額、投資政策的限定，PE更希望是通過協(xié)議或章程的形式確定下來，而不是通過法律來確定。大誠金贏（北京）投資顧問有限公司{真誠為您服務(wù)}基金顧問：130王1111先9852生　　◎公司制PE的合伙人須就公司收入和個人收入繳納所得稅，而合伙制避免了合伙人重復(fù)繳納所得稅。合伙制為PE的合伙人提供了“財務(wù)穿透”的管道　　有限合伙制PE的管理　　一、管理權(quán)限歸屬于普通合伙人

4、　　(一)一般有限合伙企業(yè)的管理特點　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)在管理方面的最大特點是：合伙企業(yè)事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)。其原因在于兩方面：一方面，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限合伙人以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任;另一方面，普通合伙人一般為具有管理經(jīng)驗的發(fā)起人，而有限合伙人一般為資金雄厚的參與人?！　?二)有限合伙制PE的管理特點　　有限合伙制私募股權(quán)基金的特點就是最大限度地實現(xiàn)專業(yè)分工和資源的有效配置，這具體體現(xiàn)在：普通合伙人充分發(fā)揮其在私募股權(quán)投資領(lǐng)域的專業(yè)和經(jīng)驗優(yōu)勢，有限合伙人充分發(fā)揮其在資金上的優(yōu)勢，并實現(xiàn)資金和專業(yè)上的有效結(jié)

5、合，這是有限合伙制私募股權(quán)基金治理結(jié)構(gòu)的最大特點?！　∮邢藓匣镏扑侥脊蓹?quán)基金治理結(jié)構(gòu)的核心在于實現(xiàn)普通合伙人和有限合伙人對合伙企業(yè)管理權(quán)的合理分配和制衡。好的治理結(jié)構(gòu)，將為專業(yè)投資人才建立有效的激勵和約束機制，進而提高企業(yè)的運作效率。普通合伙人作為合伙企業(yè)的專業(yè)投資人，在管理合伙企業(yè)獲取較大收益的同時，還需要承擔(dān)無限責(zé)任，這使得普通合伙人能夠在“蘿卜加大棒”的政策下，形成與投資人一致的價值觀和利益觀?！　《?、對內(nèi)管理——合伙人會議　　(一)國際慣例　　西方發(fā)達國家一般在有限合伙制私募股權(quán)基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中設(shè)置投資委員會、顧問委員會和合伙人會議。大誠金贏（北京）投資顧問有限公司{真誠為您服

6、務(wù)}基金顧問：130王1111先9852生　　投資委員會一般由普通合伙人組成(有時也會吸收有限合伙人及第三方機構(gòu)人員)，具體人員由普通合伙人任命或委派，其職責(zé)是就合伙企業(yè)的重大事務(wù)進行最終決策，向普通合伙人提出支持或否決與擬投資項目相關(guān)的購買、部署或調(diào)整的意見，針對基金的借款及擔(dān)保條款提出意見。而基金的投資決策權(quán)仍在普通合伙人組成的董事會手中。一般，投資委員會會議的召開需由普通合伙人召集，所有的投資委員會會議可以以成員親自到場參加的形式召開，也可以以電話會議的形式或者其他方式召開。每一位投資委員會成員有一票表決權(quán)，任何投資委員會的決議通過必須確保有效投票中不超過一張反對票。在實踐操作中，

7、對于初投、跟投項目與退出項目，投資委員會將采取不同的表決制度：對于初投、跟投項目，需由特定多數(shù)即超過2/3成員的人數(shù)通過;退出項目只需一般多數(shù)即超過1/2成員的人數(shù)通過即可。　　顧問委員會一般由有限合伙人組成，有時也會有一部分由普通合伙人選舉出來的，同任何有限合伙人、普通合伙人、管理公司或投資顧問沒有關(guān)系的成員，這些成員相當(dāng)于獨立委員。顧問委員會的職責(zé)是就關(guān)聯(lián)交易、利益沖突或?qū)ν馔顿Y額超限等事項進行決策，并就與基金管理和執(zhí)行中的主要