注冊(cè)私募基金公司 (4)

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1、大誠(chéng)金贏（北京）投資顧問有限公司{真誠(chéng)為您服務(wù)}基金顧問：130王1111先9852生為什么PE選擇有限合伙制？作者：王先生為了幫助讀者更好地理解為什么有限合伙制更適合PE行業(yè)從而為大多數(shù)PE所選擇，這里簡(jiǎn)單比較一下公司制與有限合伙制的差別。　　◎公司制要求同股同權(quán)，相同的股份享有相同的表決權(quán)?！　E行業(yè)要求投資決策權(quán)與投資項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)管理權(quán)集中于普通合伙人——PE的管理人(或公司)。有限合伙人雖然提供了基金98%的資本金，卻不能直接干預(yù)PE的重大投資決策與投資項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)管理?！　　蚬局埔笸赏嗤墓煞菹碛邢嗤氖找娣峙錂?quán)。PE行業(yè)為了激勵(lì)基金管理人，根據(jù)行業(yè)慣例，通常會(huì)給予基

2、金管理人15%—25%的投資超額利潤(rùn)分成，而只要求管理人(或公司)投入1%—2%的基金份額?！　　蚬局萍僭O(shè)公司可以“永續(xù)經(jīng)營(yíng)”，而PE行業(yè)的特點(diǎn)是每一只基金在發(fā)起時(shí)都設(shè)定了存續(xù)期(10年左右)?！　　蚬局朴凶?cè)資本和繳付期的規(guī)定，公司成立后一段時(shí)期內(nèi)需繳足注冊(cè)資本金。PE行業(yè)采用“承諾出資”制，也即只有在確定投資某一個(gè)項(xiàng)目時(shí)，基金管理人會(huì)通知所有的有限合伙人按承諾認(rèn)繳基金份額和項(xiàng)目總投資額計(jì)算并交付資金，由基金管理人集合資金后進(jìn)行投資。每一個(gè)投資項(xiàng)目均如此操作，直到基金規(guī)模用盡為止或基金到期。在沒有確定投資項(xiàng)目之前，PE不保留資本金。任何資金都是有成本的(例如機(jī)會(huì)成本)，PE的“承諾

3、出資制”最大限度地減少了資金成本?！　　蛴袝r(shí)“公司法”對(duì)公司對(duì)外投資或轉(zhuǎn)投資有嚴(yán)格的投資額、投資對(duì)象的限定。PE行業(yè)的特征是利用自有資金(約占1/3)和借貸資金(約占2/3)組合投資，利用財(cái)務(wù)杠桿提高投資收益率。對(duì)于投資對(duì)象、投資額、投資政策的限定，PE更希望是通過協(xié)議或章程的形式確定下來(lái)，而不是通過法律來(lái)確定。大誠(chéng)金贏（北京）投資顧問有限公司{真誠(chéng)為您服務(wù)}基金顧問：130王1111先9852生　　◎公司制PE的合伙人須就公司收入和個(gè)人收入繳納所得稅，而合伙制避免了合伙人重復(fù)繳納所得稅。合伙制為PE的合伙人提供了“財(cái)務(wù)穿透”的管道　　有限合伙制PE的管理　　一、管理權(quán)限歸屬于普通合伙人

4、　　(一)一般有限合伙企業(yè)的管理特點(diǎn)　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)在管理方面的最大特點(diǎn)是：合伙企業(yè)事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對(duì)外代表合伙企業(yè)。其原因在于兩方面：一方面，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而有限合伙人以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任;另一方面，普通合伙人一般為具有管理經(jīng)驗(yàn)的發(fā)起人，而有限合伙人一般為資金雄厚的參與人?！　?二)有限合伙制PE的管理特點(diǎn)　　有限合伙制私募股權(quán)基金的特點(diǎn)就是最大限度地實(shí)現(xiàn)專業(yè)分工和資源的有效配置，這具體體現(xiàn)在：普通合伙人充分發(fā)揮其在私募股權(quán)投資領(lǐng)域的專業(yè)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，有限合伙人充分發(fā)揮其在資金上的優(yōu)勢(shì)，并實(shí)現(xiàn)資金和專業(yè)上的有效結(jié)

5、合，這是有限合伙制私募股權(quán)基金治理結(jié)構(gòu)的最大特點(diǎn)?！　∮邢藓匣镏扑侥脊蓹?quán)基金治理結(jié)構(gòu)的核心在于實(shí)現(xiàn)普通合伙人和有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)管理權(quán)的合理分配和制衡。好的治理結(jié)構(gòu)，將為專業(yè)投資人才建立有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，進(jìn)而提高企業(yè)的運(yùn)作效率。普通合伙人作為合伙企業(yè)的專業(yè)投資人，在管理合伙企業(yè)獲取較大收益的同時(shí)，還需要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，這使得普通合伙人能夠在“蘿卜加大棒”的政策下，形成與投資人一致的價(jià)值觀和利益觀?！　《?、對(duì)內(nèi)管理——合伙人會(huì)議　　(一)國(guó)際慣例　　西方發(fā)達(dá)國(guó)家一般在有限合伙制私募股權(quán)基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中設(shè)置投資委員會(huì)、顧問委員會(huì)和合伙人會(huì)議。大誠(chéng)金贏（北京）投資顧問有限公司{真誠(chéng)為您服

6、務(wù)}基金顧問：130王1111先9852生　　投資委員會(huì)一般由普通合伙人組成(有時(shí)也會(huì)吸收有限合伙人及第三方機(jī)構(gòu)人員)，具體人員由普通合伙人任命或委派，其職責(zé)是就合伙企業(yè)的重大事務(wù)進(jìn)行最終決策，向普通合伙人提出支持或否決與擬投資項(xiàng)目相關(guān)的購(gòu)買、部署或調(diào)整的意見，針對(duì)基金的借款及擔(dān)保條款提出意見。而基金的投資決策權(quán)仍在普通合伙人組成的董事會(huì)手中。一般，投資委員會(huì)會(huì)議的召開需由普通合伙人召集，所有的投資委員會(huì)會(huì)議可以以成員親自到場(chǎng)參加的形式召開，也可以以電話會(huì)議的形式或者其他方式召開。每一位投資委員會(huì)成員有一票表決權(quán)，任何投資委員會(huì)的決議通過必須確保有效投票中不超過一張反對(duì)票。在實(shí)踐操作中，

7、對(duì)于初投、跟投項(xiàng)目與退出項(xiàng)目，投資委員會(huì)將采取不同的表決制度：對(duì)于初投、跟投項(xiàng)目，需由特定多數(shù)即超過2/3成員的人數(shù)通過;退出項(xiàng)目只需一般多數(shù)即超過1/2成員的人數(shù)通過即可。　　顧問委員會(huì)一般由有限合伙人組成，有時(shí)也會(huì)有一部分由普通合伙人選舉出來(lái)的，同任何有限合伙人、普通合伙人、管理公司或投資顧問沒有關(guān)系的成員，這些成員相當(dāng)于獨(dú)立委員。顧問委員會(huì)的職責(zé)是就關(guān)聯(lián)交易、利益沖突或?qū)ν馔顿Y額超限等事項(xiàng)進(jìn)行決策，并就與基金管理和執(zhí)行中的主要