案例七企業(yè)并購與重組案例分析

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1、案例七企業(yè)并購與重組案例分析第一節(jié)理論綜述一、企業(yè)并購概述（一）兼并與收購的定義1、兼并與收購的含義2、兼并與收購的異同（二）企業(yè)并購的動因1、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)2、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（1）合理避稅（2）市盈率幻覺3、企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動機（1）繞開進入新市場的進入壁壘（2）獲得科技上的競爭優(yōu)勢4、獲得特殊資產(chǎn)5、降低代理成本（三）企業(yè)并購的類型1、從行業(yè)角度劃分——橫向并購、縱向并購和混合并購2、按并購的出資方式劃分——承擔(dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購和股份交易式并購3、按并購的融資渠道劃分——杠桿收購、管理層收購4、按涉

2、及被并購企業(yè)的范圍劃分——整體并購和部分并購5、按并購方企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)進行并購的態(tài)度劃分——善意并購和敵意并購6、按并購交易是否通過證券交易所劃分——要約收購和協(xié)議收購（四）并購的資金籌措方式1、增資擴股2、股權(quán)置換（換股）3、金融機構(gòu)信貸4、賣方融資（推遲支付）5、杠桿收購二、并購的財務(wù)及風(fēng)險分析（一）并購的財務(wù)分析1、并購的成本效益分析（1）并購的成本——廣義和狹義的并購成本（2）并購的效益2、并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估（1）資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法（2）收益法（市盈率法）（3）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（拉巴波特模型）3、并購

3、對企業(yè)盈余和市場價值的影響（1）并購對企業(yè)盈余的影響（2）對股票市場價值的影響（二）企業(yè)并購的風(fēng)險分析1、融資風(fēng)險2、營運風(fēng)險3、信息風(fēng)險4、反收購風(fēng)險5、法律風(fēng)險6、體制風(fēng)險三、企業(yè)的反并購（一）反并購的經(jīng)濟手段1、提高收購者的收購成本（1）股份回購（2）尋找“白衣騎士”（3）“金色降落傘”2、降低收購者的收購收益或增加收購者的風(fēng)險（1）“皇冠上的珍珠”對策（2）“毒丸計劃”（3）“焦土戰(zhàn)術(shù)”3、收購收購者4、適時修改公司章程（1）董事會輪選制（2）超級多數(shù)條款（3）公平價格條款（二）反收購的法律手段——

4、訴訟策略（三）反收購的政治手段第二節(jié)國美電器收購永樂電器案例一、收購的基本情況（一）并購方國美電器的基本情況（二）目標(biāo)企業(yè)永樂電器的基本情況（三）收購過程1、收購的全程序2、收購方式：股權(quán)置換+現(xiàn)金二、案例分析思路（一）國美電器實施并購的動機分析1、擴大經(jīng)營規(guī)模，形成規(guī)模經(jīng)濟2、節(jié)約經(jīng)營成本（二）對目標(biāo)公司永樂電器的選擇分析1、發(fā)展戰(zhàn)略上的契合2、財務(wù)視角的考慮3、國際資本背后的推動（三）國美電器收購的定價方法分析——市盈率法（四）國美融資方式及對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響1、國美電器的并購支付以及融資方式2、其他融資

5、方式對國美的影響