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1、并購重組規(guī)則與案例分析---------------孫議政招商證券股份有限公司概要一、企業(yè)發(fā)展模式選擇二、企業(yè)并購與資本市場三、企業(yè)并購理論簡介四、企業(yè)并購重組的一般模式五、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī)六、企業(yè)并購重組案例七、財務顧問在企業(yè)并購重組中的角色和作用八、招商證券在企業(yè)并購重組中提供的服務2企業(yè)并購重組簡介一、企業(yè)發(fā)展模式選擇1、企業(yè)發(fā)展模式一個企業(yè)由小到大的發(fā)展不外乎采用兩種發(fā)展模式。第一種模式：企業(yè)采用內(nèi)部擴張的方式，通過企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營所獲取的利潤，將其中的一部分或全部追加投資以利生產(chǎn)及經(jīng)營規(guī)模的擴大使得企業(yè)發(fā)展狀大。第二種模式：企業(yè)采用外部擴張的方式，表現(xiàn)為戰(zhàn)略聯(lián)盟，技
2、術(shù)轉(zhuǎn)讓，吸收外來資本及兼并收購等，使企業(yè)能在短時間內(nèi)迅速地擴大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模形成巨型企業(yè)。3企業(yè)并購重組簡介2、企業(yè)發(fā)展的條件兩種發(fā)展模式各有其優(yōu)缺點，并且各自需不同的內(nèi)部條件和外部條件。從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的歷史來看，企業(yè)以外部擴張的方式發(fā)展所需的內(nèi)部條件和外部條件均比企業(yè)采用內(nèi)部擴張方式要求高。外部擴張發(fā)展模式要求在市場體系中有較為發(fā)達的資本市場，勞動力市場，技術(shù)市場，信息市場，房地產(chǎn)市場以及產(chǎn)權(quán)交易市場等生產(chǎn)要素市場。4企業(yè)并購重組簡介3、企業(yè)發(fā)展與企業(yè)并購縱觀中西方企業(yè)發(fā)展的歷史，我們會發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購在促進資源配置效率的提高及工業(yè)的飛速發(fā)展方面作出了極為重要的貢獻?，F(xiàn)代工業(yè)社會里
3、的每一個大型企業(yè)其成長歷程都離不開企業(yè)并購這種手段。從企業(yè)并購發(fā)展的歷史觀察看到，在市場經(jīng)濟條件下企業(yè)發(fā)展模式與企業(yè)并購手段互為依存。美國著名經(jīng)濟學家，諾貝爾經(jīng)濟學獎得主喬治·斯蒂伯格對此有過精辟的描述：“一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨額企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上的一個突出現(xiàn)象”，“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來。”5企業(yè)并購重組簡介二、企業(yè)并購與資本市場1、資本運營企業(yè)并購是市場經(jīng)濟發(fā)展的一種必然現(xiàn)象，對生產(chǎn)的社會化和勞動生產(chǎn)率的提高起著積極的推動作用。企業(yè)并購是資本運營的一種表現(xiàn)形式。資本運營的基本條件是資
4、本的證券化如股權(quán)，資本運營一方面表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的運作，另一方面表現(xiàn)為對收益股權(quán)和控制股權(quán)的運作。因此，并購與重組是資本運營最普通的形式也是資本運營的核心。6企業(yè)并購重組簡介2、企業(yè)并購與資本市場交易企業(yè)不同于交易一般的普通商品，需要大額的資金支持少則幾十萬，多達數(shù)億元，在美國因企業(yè)并購所發(fā)生的一次性交易可達數(shù)百億美元，短期信貸很難滿足其資金需求，企業(yè)并購資金多數(shù)與資本市場有關(guān)。資本市場與企業(yè)并購的方式及規(guī)模有非常密切的關(guān)系，決定了企業(yè)并購融資的設計方案和實施條件。企業(yè)并購資金需求的特點：（1）企業(yè)并購所需資金數(shù)量巨大，僅靠企業(yè)內(nèi)部籌資通常很難解決，往往要靠外部金融機構(gòu)的支持。（2）企
5、業(yè)并購所需資金時間靈活、緊迫。（3）企業(yè)并購所需資金數(shù)量的不確定性。7企業(yè)并購重組簡介（4）企業(yè)并購所需資金的成本彈性。（5）企業(yè)并購所需資金金融工具和利率品種的多樣性。（6）企業(yè)并購所需資金來源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能尋求長期資金的支持。資本市場的發(fā)展與發(fā)達對企業(yè)并購產(chǎn)生較大的影響。一方面，資本市場的發(fā)達為企業(yè)并購提供了金融上的支持，反過來，企業(yè)并購對資金的需求也刺激和促進了資本市場的發(fā)展；另一方面，資本市場的發(fā)展演變特別是金融工具創(chuàng)新對企業(yè)并購融資及企業(yè)并購交易方式產(chǎn)生了深刻的影響，使小企業(yè)吞并大企業(yè)成為可能，最典型的是LBO及MBO。8企業(yè)并購重組簡介三、企業(yè)并購
6、理論簡介（一）解釋并購的理論解釋企業(yè)并購原因最多的理論如下：1、組織行為理論2、微觀經(jīng)濟理論3、企業(yè)發(fā)展理論4、公司財務理論5、交易成本理論6、非對稱信息理論及搏弈論等9企業(yè)并購重組簡介（二）并購理論由于企業(yè)所處經(jīng)濟的不同時代以及研究的切入點不同而形成企業(yè)并購的六大理論，他們分別是：第一，效率理論企業(yè)并購能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利。公司管理層改進效率及形成協(xié)同效應即“1+1>2”的效應。包括5個子理論：1、規(guī)模經(jīng)濟理論：經(jīng)營規(guī)模擴大可以降低平均成本，從而提高利潤2、管理協(xié)同理論：強調(diào)管理對經(jīng)營效率的決定性作用，企業(yè)間管理效率的高低成為企業(yè)并購的動力。10企業(yè)并購重組簡介3、互補
7、理論（多種化經(jīng)營理論）：通過企業(yè)并購，將收益相關(guān)程度較低的資產(chǎn)和各自的優(yōu)勢融合在一起，在技術(shù)、市場、專利、管理方面產(chǎn)生協(xié)同效應，分散經(jīng)營風險，穩(wěn)定收入來源，從而形成不同行業(yè)間的優(yōu)勢互補。4、交易費用理論（內(nèi)部化理論）：為節(jié)約交易成本，用企業(yè)來代替市場交易，通過企業(yè)并購將外部的市場交易內(nèi)在化為企業(yè)可控制的調(diào)配。5、財務協(xié)同理論：不同時間的現(xiàn)金流量差異及合理避稅手段產(chǎn)生并購動機。第二，代理理論由于存在道德風險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。包括
