公司治理結(jié)構(gòu)研究-以國美為例

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1、論公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型——以國美為例[摘要]2010年，國美電器爆發(fā)了著名的控制權(quán)之爭(zhēng)，黃光裕與陳曉之間的股權(quán)之爭(zhēng)激發(fā)了人們對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型以及控制權(quán)的思考，我的公司誰做主也成為了人們熱議的話題。本文在對(duì)國美電器的發(fā)展路徑以及公司治理結(jié)構(gòu)的回顧基礎(chǔ)之上，分析了國美電器治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型對(duì)利益相關(guān)者的影響，以及國美電器公司治理結(jié)構(gòu)的的成功和失敗之處，并對(duì)中國家族公司的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型提出建議。關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型利益相關(guān)者國美電器一、理論基礎(chǔ)公司治理結(jié)構(gòu)（corporationgovernance），也有學(xué)者譯為公司治理、法人治理結(jié)構(gòu)，我國香港特別行政區(qū)通常稱之為公

2、司管治。公司治理有廣義和狹義之分：廣義的公司治理是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系；狹義的公司治理則是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。世界各國公司治理模式可以分為：英美的市場(chǎng)監(jiān)控模式、德日的股東監(jiān)控模式、東南亞國家的家族控制模式以及前蘇聯(lián)和東歐國家“內(nèi)部人控制”模式。實(shí)際上，東南亞國家的家族控制模式與德日的股東監(jiān)控模式有相似之處，兩者的共同特點(diǎn)均表現(xiàn)為大股東的直

3、接監(jiān)控，只不過在德國和日本，大股東主要表現(xiàn)為銀行或大財(cái)團(tuán)，而在東亞國家，大股東主要為控股家族。前蘇聯(lián)和東歐國家“內(nèi)部人控制”的公司治理模式的出現(xiàn)是因?yàn)樵趪医?jīng)濟(jì)處于從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的特殊階段，由于市場(chǎng)機(jī)制發(fā)育滯后、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)不完善引起的。因此，公司治理模式實(shí)質(zhì)上可以分為兩種：英美的市場(chǎng)監(jiān)控型和德日式的股東監(jiān)控型。二、國美電器簡(jiǎn)介（一）國美電器發(fā)展?fàn)顩r簡(jiǎn)介國美電器控股有限公司成立于1987年元月一日，是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業(yè)。本著“創(chuàng)新務(wù)實(shí)、精益求精”的企業(yè)理念，依靠準(zhǔn)確的市場(chǎng)定位和薄利多銷的經(jīng)營策略，得以蓬勃

4、發(fā)展。本著“商者無域、相融共生”的企業(yè)發(fā)展理念，國美電器與全球知名家電制造企業(yè)保持緊密、友好、互助的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，成為眾多知名家電廠家在中國的最大的經(jīng)銷商。現(xiàn)在國美電器控股公司已在香港交易所上市（港交所：0493），注冊(cè)地在百慕大，創(chuàng)始人為黃光裕。旗下?lián)碛袊?，永樂，打中，黑天鵝等全國性和區(qū)域性家電零售品牌。在全國各地以及香港等地區(qū)擁有直營店1400余家，30多萬名員工，多次蟬聯(lián)中國商業(yè)連鎖三甲。成為國內(nèi)外眾多知名家電廠家在中國最大的經(jīng)銷商。多次蟬聯(lián)列家電連鎖第一名，領(lǐng)跑中國家電零售業(yè)。2006年國美與永樂首度聯(lián)合現(xiàn)金采購，從競(jìng)爭(zhēng)走向競(jìng)合，國美與永樂合

5、并，同時(shí)原永樂電器董事長陳曉擔(dān)任國美電器總裁。2007年11月，媒體報(bào)道黃光?！吧嫦硬倏v其兄黃俊欽控股的*ＳＴ金泰的股價(jià)”遭到拘押。2008年12月到2009年4月，國美電器由于受到黃光裕事件和金融危機(jī)的影響，國美電器這段現(xiàn)金鏈出現(xiàn)危險(xiǎn)。直至2009年6月，國美電器控股有限公司引入貝恩資本，認(rèn)購國美發(fā)行的18億港元可轉(zhuǎn)股債券，初始轉(zhuǎn)股價(jià)每股1.18港元。（一）黃光裕與陳曉之爭(zhēng)簡(jiǎn)介1.起因在貝恩投資入股國美電器8個(gè)多月后，在國美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在2010年5月11日的年度股東大會(huì)上突然發(fā)難，向貝恩投資提出

6、的三位非執(zhí)行董事投出了反對(duì)票。2.沖突黃光裕獄中投票反對(duì)貝恩三位股東連任由黃光?？刂频膬杉铱毓晒荆镀狈磳?duì)國美三位董事連任。但董事會(huì)一致同意推翻股東大會(huì)結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(IanAndrewReynolds)、王勵(lì)弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。3.激化陳曉2010年8月4日晚間7時(shí)30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。4.反擊2010年8月5日晚間，國美電器在港交所發(fā)布公告，宣布對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對(duì)其于

7、2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。5.格局改變貝恩資本將所持國美電器控股有限公司的股權(quán)增至10%,稀釋了國美創(chuàng)始人黃光裕所持的股權(quán)。貝恩通過將所持的國美電器債券轉(zhuǎn)換為股票,從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%。6.黃光裕敗于陳曉2010年9月28日特別股東大會(huì)上，大股東黃光裕方面5項(xiàng)決議案有4項(xiàng)沒有通過，只有撤銷一般授權(quán)獲得通過，陳曉繼續(xù)作為國美公司執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席之職務(wù)。一、國美電器組織結(jié)構(gòu)（一）國美電器現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu)國美董事會(huì)架構(gòu)主席獨(dú)立董事執(zhí)行董事非執(zhí)行董事張

8、大中史習(xí)平伍建華黃燕虹陳玉生鄒曉春竺稼李港衛(wèi)王俊洲IanAndre