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1、溪之谷項目股權轉讓合同書（合同編號：）甲方：乙方：簽約地點：廣東深圳簽約時間：2014年月股權轉讓合同書甲方：法定代表人：地址：鑒于，1、甲方作為房地產開發(fā)企業(yè)，通過深圳市，（以下稱“項目公司”）實際擁有深圳市寶安區(qū)石巖鎮(zhèn)陽臺山溪之谷項目（以下稱“溪之谷項目”或“項目”）相應權益，出于公司發(fā)展戰(zhàn)略調整等方面的考慮，甲方擬轉讓公司100%股權；2、乙方作為投資型企業(yè)，擬拓展房地產投資開發(fā)業(yè)務領域，有意向取得項目公司100%的股權，投資建設溪之谷項目；甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，就項目公司轉讓100%股權給乙方的事宜（以下稱“本
2、次交易”或“本次股權轉讓”）經友好協(xié)商達成一致，特訂立本合同。第一條：溪之谷項目及項目概況1、溪之谷項目地理位置：深圳市寶安區(qū)石巖鎮(zhèn)陽臺山，機荷高速公路以南。2、溪之谷項目總有地面積情況：根據(jù)深圳市規(guī)劃與國土資源局石巖管理所出具的“陽臺山風景區(qū)溪之谷項目擬用地范圍圖（見附件一）”，溪之谷項目是指：總用地面積約為3007406平方米項目用地。其中：①已經片為國有的土地面積為975742.2平方米（以下稱“已征用土地”，見附件二）。②在已征用土地中，有約158638.6平方米的土地（見附件三）已經分12宗取得了國有土地使用證（見附件四）。1
3、、項目用地的權屬狀態(tài)：排他性擁有、無抵押、擔保、保證等他項權利。2、溪之谷項目的原開發(fā)計劃：（1）第一期項目用地：共12宗地，全部為別墅用地，項目公司已經取得國有土地使用證（見附件四）。（2）第二期項目用地：屬于“舊改用地”，位于已征用土地范圍外，已列入2004年深圳寶安區(qū)舊城（城中村）改造項目，根據(jù)寶安區(qū)城市規(guī)劃院出具二期舊城改造方案，目前該地塊的主要技術經濟指標如下：建設用地面積294300平方米，容積率3.0，綠地率45%，建筑密度30%，停車位2324個。第二期項目用地的拆遷補償工作并未全部完成，用地手續(xù)尚在辦理中，項目用地、建
4、設手續(xù)尚不齊全，上述二期項目的最終技術經濟指標以有關政府主管部門批準的為準。5、項目公司狀況：名稱為：甲方就溪之谷項目已經與深圳市）簽訂了合作協(xié)議并設立項目公司，且項目第一期用地共12宗地已經登記在項目公司名下。項目公司注冊資本為人名幣1000萬元，目前甲方持有項目公司40%的股權，項目公司60%的股權，并沒有對項目進行投資。甲方將通過協(xié)助乙方取得60%股權并同時轉讓甲方所持40%的股權，使乙方順利取得項目公司100%的股權。項目公司100%股權對應的凈資產評估價值預計約為人名幣33億元，具體以雙方確認的評估結果為準（最低不少于人名幣3
5、3億元）。第一、二期所有應支付的拆遷補償、安置費用及其他與取得第一、二期項目用地相關的費用，應繳政府地價（含土地使用權出讓金、市政配套費、土地開發(fā)費等）均包含在此33億人名幣內。第二條合作模式1、甲方通過協(xié)助項目公司的60%的股權和在項目公司的40%股權同時全部轉讓給乙方，使轉讓后的項目公司100%股權全部為乙方持有。的60%股權估值為人民幣18.6億元，甲方因參與配合第二期項目用地開發(fā)建設的全部相關手續(xù)，因此甲方40%股權估值為人名幣12.4億元，由乙方按合作步驟分階段給付。第三條合作步驟1、本合同生效后【3】個工作日內，乙方應在雙方
6、指定的銀行進行三方資金共管，共管資金金額為人民幣16億元。本合同生效后【5】個工作日內，甲方與時將股權全部轉讓給乙方，并辦理工商登記更改，同時一并將項目公司所有原印章、合同、文件資料等給乙方。屆時解付共管資金中的11億元給公司，解付共管資金中的5億元給甲方。2、第二期項目用地補交地價時由乙方向深圳市規(guī)劃與國土資源局支付，金額按深圳市規(guī)劃與國土資源局出具的繳納通知書為準。1、第二期項目用地建設手續(xù)全部完成后乙方支付甲方人民幣（9億-第二期項目用地實際補交地價）元。第四條履約承諾1、甲方的履約承諾（1）甲方保證有權簽署本合同并具有履行本合同
7、的能力。（2）甲方保證第一期項目用地權屬清晰，不存在任何權利瑕疵及他項權利，保證第一期項目用地的國有土地使用權證等真實合法。一期項目的土地成本均由甲方承擔，包括但不限于應繳或欠繳的征地補償費、土地地價、土地閑置費。土地使用費等以及股權轉讓日前的事項而導致補稅或罰款等。（3）甲方負責承擔二期項目用地拆遷補償、安置費用及其他與取得二期項目用地相關的費用，二期項目用地應繳政府地價（含土地使用權出讓金、市政配套費、土地開發(fā)費等）。（4）甲方應協(xié)助乙方完成項目第二期用地的相關手續(xù)，在合作過程中乙方提供必要的協(xié)助。第二期項目用地的用地手續(xù)由甲方負責
8、辦理，乙方積極配合并提供有關部門要求的設計方案規(guī)劃方案等必要文件。甲方應當保證在雙方簽署的股權轉讓協(xié)議生效之日起【180】日內（政府行政行為或因法規(guī)政策變更等不可抗力延誤的時間不計算在內）以項目公司名義與政
