公司合并注銷程序.docx

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1、公司吸收合并基本程序1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進行核減。（4）合并形式；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）違約責(zé)任；（7）解決爭議的方式；（8）簽約日期、地點；（9）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。4、自作出決議之日起

2、10日內(nèi)通知債權(quán)人。5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。7、合并報表后實收資本的驗證。8、自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。10、存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；（3）各方股東會關(guān)于合并的決議。股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方

3、的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。（5）驗資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負債表；（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；（7）在報紙上登載合并公告的證明；（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負債情況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。（9）合并后存續(xù)的公

4、司股東會的決議；（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；（12）營業(yè)執(zhí)照。11、被吸收公司的申請注銷登記：（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；（3）公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議；（4）合并協(xié)議；（5）在報紙上登載合并公告的證明；（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。同一控制下的企業(yè)合并業(yè)務(wù)，其中“同一控制”是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。能夠?qū)?/p>

5、參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達到連續(xù)12個月。吸收合并的法律依據(jù)：《公司法》第一百七十三條　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并?！　∫粋€公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散?！　〉谝话倨呤臈l　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司

6、應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！　〉谝话倨呤鍡l　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。