發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起設(shè)立股份公司）全套文本、派駐律師合作協(xié)議、資金入股合作協(xié)議書.docx

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發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起設(shè)立股份公司）全套文本要點：發(fā)起人共同新設(shè)非公眾股份有限公司，約定出資、股權(quán)比例、公司治理結(jié)構(gòu)等。含：1.發(fā)起人協(xié)議（股份公司設(shè)立）2.丁方出資條款（如有丁方則可使用）3.非貨幣出資說明條款（非貨幣出資的補充約定）如涉及非貨幣出資，強調(diào)非貨幣出資方的資本充實義務(wù)，可使用；否則無需使用。如需使用，可放在“出資安排”后面。4.公司治理補充條款（靈活約定）公司“三會一層”之外，對股權(quán)處置、分割等進(jìn)行特別約定。請注意，股份公司的股份轉(zhuǎn)讓更加靈活，公司對股份的轉(zhuǎn)讓限制效力存在爭議。5.不競爭義務(wù)條款如需要約定全體或部分股東的不競爭義務(wù)，可使用本條款。說明本協(xié)議除“定義、擬設(shè)立公司基本信息、出資方案、出資證明與股份托管、公司治理結(jié)構(gòu)”與有限責(zé)任公司出資協(xié)議有區(qū)別（且區(qū)別不大）以外，其他內(nèi)容均與有限責(zé)任公司出資協(xié)議一致，用戶亦可直接參照有限責(zé)任公司出資協(xié)議。 發(fā)起人協(xié)議甲方（發(fā)起人1）名稱：??統(tǒng)一社會信用代碼：??乙方（發(fā)起人2）名稱：??統(tǒng)一社會信用代碼：??丙方（發(fā)起人3）名稱：??統(tǒng)一社會信用代碼：??本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，就共同發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司（以下簡稱“公司”）事宜，簽訂本協(xié)議以共同遵守。第一部分公司設(shè)立1.定義除本合同另有約定外，下列詞語在本合同中具有如下含義：1.1.本合同：本合同以及通過援引并入本合同的或構(gòu)成本合同組成部分的所有附件。1.2.股權(quán)、股份：在本合同中未作區(qū)分，均指公司股東權(quán)益。1.3.股東大會、股東會：本合同中未作區(qū)分；股份公司的股東會即指股東大會。 2.擬設(shè)立公司基本信息2.1.公司組織形式為股份有限公司。2.2.公司擬定名稱：?股份有限公司。2.3.公司住所地擬設(shè)在?省市區(qū)路號。2.4.公司經(jīng)營范圍：請?zhí)畛洹?.5.公司的營業(yè)期限：自公司成立之日起至長期。2.6.除公司組織形式以外，以上其他信息均以公司登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。2.7.上述擬設(shè)立公司以下簡稱“公司”。3.出資方案3.1.為免歧義，各方一致確認(rèn)：3.1.1.出資額：包括計入注冊資本金和計入資本公積金的出資總額，也稱“股款”。3.1.2.認(rèn)繳注冊資本、注冊資本：投資計入注冊資本的金額。出資額大于認(rèn)繳注冊資本的金額應(yīng)計入資本公積金；具體繳付出資時間以約定為準(zhǔn)。3.1.3.持股比例：各方認(rèn)繳注冊資本占公司全部認(rèn)繳注冊資本總額的比例，即各方認(rèn)購股份數(shù)占公司全部股份總額的比例。3.1.4.發(fā)起人、出資方：本合同中未作區(qū)分，均指作為公司股東應(yīng)履行出資義務(wù)的主體。3.2.注冊資本、股份總數(shù)與每股金額3.2.1.公司設(shè)立時注冊資本為人民幣（大寫）元（￥元）。 3.2.2.公司的注冊資本按照每股金額人民幣（大寫）壹元整（￥1元）（下稱“每股金額”）劃分為股份，公司的股份總數(shù)為?股。3.3.認(rèn)購價格：每股認(rèn)購價格為人民幣（大寫）元（￥元）。各股東出資額即為各股東認(rèn)繳注冊資本金額乘以出資價格。3.4.各股東認(rèn)購股份數(shù)量與出資額：甲方認(rèn)購：?股，持股比例?%。乙方認(rèn)購：?股，持股比例?%。丙方認(rèn)購：?股，持股比例?%。3.5.各股東出資時間：見以下各方出資安排約定。3.6.甲方出資3.6.1.出資額：人民幣（大寫）元（￥元）。其中：計入注冊資本金?￥元、計入資本公積金￥元，持股比例為?%（百分之）。3.6.2.出資方式：貨幣。3.6.3.出資時間：?年月日前完成出資。3.7.乙方出資3.7.1.出資額：人民幣（大寫）元（￥元）。其中：計入注冊資本金?￥元、計入資本公積金￥元，持股比例為?%（百分之）。3.7.2.出資方式：貨幣。3.7.3.出資時間：?年月日前一次性繳付出資。3.8.丙方出資 3.8.1.丙方出資額為：人民幣（大寫）元（￥元）。其中：計入注冊資本金￥元、計入資本公積金￥元，持股比例為?%（百分之）。3.8.2.丙方出資方式：貨幣+非貨幣資產(chǎn)。3.8.3.貨幣出資部分3.8.3.1.貨幣出資額：人民幣（大寫）元（￥元）。3.8.3.2.出資時間：第一期出資：人民幣（大寫）?元（￥?元），于?年?月?日前繳付。第二期出資：人民幣（大寫）?元（￥?元），于?年?月?日前繳付。3.8.4.非貨幣出資部分3.8.4.1.出資資產(chǎn)：見附件《出資資產(chǎn)清單》中的丙方出資資產(chǎn)。3.8.4.2.價值評估：根據(jù)?評估有限責(zé)任公司出具的編號為的《資產(chǎn)評估報告》?，該出資資產(chǎn)的評估價值為人民幣（大寫）元（￥元）。3.8.4.3.出資時間：?年月日前完成出資。3.9.出資方應(yīng)按本協(xié)議約定履行出資義務(wù)。3.9.1.對于貨幣出資，應(yīng)在約定的出資時間內(nèi)支付至公司指定接受出資款賬戶。3.9.2.對于非貨幣出資，應(yīng)在約定的出資時間內(nèi)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將出資資產(chǎn)交付給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更登記手續(xù)（如有）。4.出資證明與股份托管4.1.目標(biāo)公司應(yīng)于股東足額繳付出資后5個工作日內(nèi)向該股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，并應(yīng)載明下列事項： （1）公司名稱；（2）公司注冊資本；（3）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（4）出資證明書的編號和核發(fā)日期。4.2.各方同意在公司成立后采取如下股份登記托管措施：（1）公司股份交由?（受托方）托管登記；（2）股份托管登記事宜應(yīng)寫入公司章程；（3）受托方負(fù)責(zé)向股東簽發(fā)股份登記憑證。4.3.股份登記托管費用由公司承擔(dān)，列入公司運營成本；具體事宜由公司董事會安排處理。5.瑕疵出資責(zé)任5.1.任一出資方未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，為“瑕疵出資股東”，應(yīng)承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任。6.設(shè)立事務(wù)與費用承擔(dān)6.1.各方一致同意，由?方作為籌備負(fù)責(zé)人，統(tǒng)一安排調(diào)度公司設(shè)立期間的工作，其他各方應(yīng)積極予以配合，包括但不限于及時簽署、提供申請設(shè)立所必需的文件材料等，以保證設(shè)立工作的順利進(jìn)行。設(shè)立期間，全體股東的工作不計報酬，同時全體股東不得以公司名義進(jìn)行經(jīng)營活動。6.2.籌備負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)先行墊付設(shè)立費用，并就實際支出的設(shè)立費用記錄賬目，并妥善保管賬目及相關(guān)憑證。設(shè)立費用包括但不限于：聘請代理機構(gòu)代辦公司注冊的費用、租賃辦公場地的費用等。 6.3.籌備負(fù)責(zé)人之外的出資人有權(quán)隨時了解設(shè)立工作進(jìn)展情況，以及審核設(shè)立費用的賬目及支出情況。6.4.經(jīng)全體股東審核認(rèn)可的設(shè)立費用，在設(shè)立成功后列入公司的開辦經(jīng)費，由成立后的公司承擔(dān)。設(shè)立失敗的，設(shè)立費用由全體股東按認(rèn)繳出資比例分?jǐn)偂疚茨艹闪⒂羞^錯的當(dāng)事方，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第二部分公司治理結(jié)構(gòu)7.股東大會7.1.公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。7.2.公司股東大會按照《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。7.3.公司股東大會會議由股東按持股比例行使表決權(quán)。7.4.股東大會決議通過方式7.4.1.股東大會對一般職權(quán)事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。7.4.2.股東大會對特別職權(quán)事項做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上（含本數(shù)）通過。7.4.3.各方對特別事項的表決有專門約定的，應(yīng)執(zhí)行該專門約定。8.董事會8.1.公司董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。8.2.公司董事會人選與構(gòu)成：（1）董事會數(shù)：?名。其中： 方有權(quán)提名?名董事人選。方有權(quán)提名?名董事人選。（2）董事長人選：從?方提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。（3）副董事長人選：從?方提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。8.3.董事任期三年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。8.4.任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，視為董事會席位出缺，應(yīng)由提名該董事的一方另行提名，由股東大會在提名的人選中選舉，繼任董事應(yīng)在出缺董事的剩余任期內(nèi)擔(dān)任董事職務(wù)。8.5.公司董事會按照《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。8.6.董事會決議方式8.6.1.董事會決議的表決，實行董事一人一票。8.6.2.董事會對具體事項作出決議，須經(jīng)過半數(shù)董事通過。9.監(jiān)事會9.1.監(jiān)事人選與構(gòu)成：監(jiān)事會人數(shù)：?名職工監(jiān)事：?名，由股東會在職工中選舉產(chǎn)生。其余監(jiān)事：?有權(quán)提名?名監(jiān)事；?有權(quán)提名?名監(jiān)事。監(jiān)事會主席：由?提名的監(jiān)事?lián)巍?.2.監(jiān)事任期三年，可連選連任。9.3.公司監(jiān)事會按照《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。10.法定代表人 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。第三部分陳述與保證12.陳述與保證12.1.各方聲明12.1.1.本協(xié)議各方于本協(xié)議簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在公司成立后仍然持續(xù)有效。各方確認(rèn)，各方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴的基礎(chǔ)上方達(dá)成本協(xié)議。12.1.2.每一項陳述與保證應(yīng)被視為單獨陳述與保證（除非本協(xié)議另有明確的相反規(guī)定），而且前述每一項陳述與保證不應(yīng)因參照或援引任何其他陳述與保證條款或本協(xié)議的任何其他條款而受到限制或制約。12.1.3.如有與下列所作陳述與保證不符的情況，做出陳述與保證的一方已于本協(xié)議簽訂日前以書面形式向其他方披露。12.1.4.各方承諾，如果其知悉在本協(xié)議簽訂后發(fā)生任何情形，使該方作出的任何陳述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸崱⒉粶?zhǔn)確或具誤導(dǎo)性，將立即書面通知合同其余方。12.2.各方通用陳述與保證12.2.1.該方系合法設(shè)立且有效存續(xù)的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。12.2.2.除本協(xié)議另有約定外，該方擁有簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務(wù)所必需的所有合法權(quán)力、權(quán)利，已取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務(wù)所必需的所有內(nèi)部和外部的批準(zhǔn)、授權(quán)和許可。 12.2.3.該方提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。12.2.4.該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議任何義務(wù)不會：（1）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；（2）違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；（3）違反對該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負(fù)擔(dān)的其他有法律約束力的義務(wù)。12.3.關(guān)于公司設(shè)立與出資的陳述與保證協(xié)議各方均承諾：12.3.1.該方確認(rèn)自身符合法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)范等規(guī)范性文件規(guī)定的擬設(shè)公司股東所需滿足的條件，不存在不得作為擬設(shè)公司股東的情形。12.3.2.該方確認(rèn)用于出資的資產(chǎn)是其合法自有財產(chǎn)。12.4.非貨幣出資方的特別陳述與保證全部或部分采用非貨幣出資的主體就出資資產(chǎn)做出如下陳述與保證，該陳述與保證在公司成立后仍然持續(xù)有效：12.4.1.出資資產(chǎn)是出資方合法所有財產(chǎn)，出資方對出資資產(chǎn)享有完整的、完全的、排他的權(quán)利，不存在與其他人共同共有或按份共有的情形，不存在權(quán)利代持的情形；未授予第三方任何權(quán)利，也不存在抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)、權(quán)利受限制的情形。 12.4.2.出資方按照本協(xié)議約定的出資時間將出資資產(chǎn)完整、完全的轉(zhuǎn)讓至設(shè)立后的公司。出資方完成出資后不再對出資資產(chǎn)享有任何權(quán)利，出資資產(chǎn)全部權(quán)利均歸屬設(shè)立后的公司所有。12.4.3.出資資產(chǎn)不存在權(quán)利失效或可能造成權(quán)利失效的情形。12.4.4.不存在未向本協(xié)議其他方書面披露的、其他任何進(jìn)行中的有關(guān)出資資產(chǎn)的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴、調(diào)查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能導(dǎo)致該等程序發(fā)生的事實或情況。不存在有關(guān)出資資產(chǎn)的、未向本協(xié)議其他方書面披露的、依照法院、仲裁機構(gòu)或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決定應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任或義務(wù)的情形。第四部分其他約定13.保密義務(wù)13.1.本協(xié)議各方均應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議的內(nèi)容、因履行本協(xié)議或在本協(xié)議期間知悉的或收到的對方的商務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品的信息、用戶資料或其他標(biāo)明保密的文件或信息（以下簡稱“保密信息”）予以保密，未經(jīng)保密信息披露方事先書面同意，不得向本協(xié)議以外的任何第三方披露。13.2.保密信息接收方為本協(xié)議目的可向其確有必要知悉的雇員、法律顧問或財務(wù)顧問披露對方提供的保密資料，但同時須指示該等人員遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)，該等人員違反本條保密義務(wù)視為接收方違反本條保密義務(wù)。 13.3.保密信息接收方違反本條規(guī)定泄露披露方的保密信息的，由此產(chǎn)生的法律責(zé)任由接收方承擔(dān)，造成披露方損失的，接收方依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。13.4.上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除后仍需履行。14.違約責(zé)任14.1.任何一方違反本協(xié)議約定的，應(yīng)承擔(dān)協(xié)議中約定的違約責(zé)任。本協(xié)議中未約定的，應(yīng)賠償守約方全部損失。14.2.本協(xié)議中約定的違約金或違約責(zé)任不足以賠償守約方全部損失的，應(yīng)賠償守約方全部損失。14.3.守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調(diào)查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。15.合同聯(lián)系方式15.1.為更好的履行本合同，各方提供如下聯(lián)系方式：（1）甲方聯(lián)系方式聯(lián)系人：??地址：??手機：??微信：??電子郵箱：??（2）乙方聯(lián)系方式聯(lián)系人：?? 地址：??手機：??微信：??電子郵箱：??（3）丙方聯(lián)系方式聯(lián)系人：??地址：??手機：??微信：??電子郵箱：??15.2.通過電子郵箱及其它電子方式送達(dá)時，發(fā)出之日即視為有效送達(dá)。15.3.通過快遞等方式送達(dá)時，對方簽收之日或發(fā)出后第三日視為有效送達(dá)（以兩者較早一個日期為準(zhǔn)）；對方拒收或退回的，視為簽收。15.4.上述聯(lián)系方式同時作為有效司法送達(dá)地址。15.5.一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)以書面形式通知對方；否則，該聯(lián)系方式仍視為有效，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。15.6.本聯(lián)系方式條款為獨立條款，不受合同整體或其他條款的效力影響，始終有效。16.其他約定16.1.不可抗力 16.1.1.不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。16.1.2.不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務(wù)的遲延責(zé)任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責(zé)效力。16.2.部分無效處理如任何法院或有權(quán)機關(guān)認(rèn)為本合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應(yīng)被認(rèn)為構(gòu)成本合同的一部分，但不應(yīng)影響本合同其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。16.3.不放棄權(quán)利 除非另有約定，任何一方未能行使或遲延行使其在本合同項下的任何權(quán)利，不得被視為其放棄行使該等權(quán)利，且任何權(quán)利的任何單獨或部分行使亦不得妨礙該等權(quán)利的進(jìn)一步行使或其他任何權(quán)利的行使。一方在任何時候放棄追究其他各方違反本合同任何條款或規(guī)定的違約行為，不得被視為該方放棄追究其他各方今后的違約行為，且不得被視為該方放棄其在該等規(guī)定項下的權(quán)利或其在本合同項下的其他任何權(quán)利。16.4.合同解釋16.4.1.本合同的不同條款和分條款的標(biāo)題與編號，僅供查閱方便之用，不構(gòu)成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。16.4.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當(dāng)日。16.4.3.本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時，如大小寫不一致，應(yīng)以大寫為準(zhǔn)。16.4.4.如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應(yīng)按正文或附件中以何者為準(zhǔn)的明確約定處理。如無明確約定，則各方應(yīng)盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱讀理解，最為明確具體的實現(xiàn)合同目的的條款應(yīng)優(yōu)先考慮。16.5.不得轉(zhuǎn)讓義務(wù)除本協(xié)議另有約定，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不應(yīng)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)。17.法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國（不含港澳臺）現(xiàn)行有效的法律的約束。18.爭議解決 因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。第五部分附則19.本合同與相關(guān)文件19.1.本合同包含如下附件：《出資資產(chǎn)清單》《XX公司股東會決議》《XX公司董事會決議》上述附件是本合同的一部分，具有與本合同同等的法律效力。19.2.在本合同簽訂的同時或之后簽訂的本合同附件、配套協(xié)議、專門協(xié)議、補充變更協(xié)議（如有），就本交易中的特定事項有專門約定的，如與本合同約定不一致，應(yīng)以專門約定為準(zhǔn)。19.3.本合同與各方簽署的用于工商登記、資產(chǎn)過戶或相關(guān)手續(xù)的合同（如有）與本合同不一致的，以本合同為準(zhǔn)。19.4.本合同及其所附文件構(gòu)成各方關(guān)于這些文件所述交易之全部協(xié)議，且取代所有之前與該等交易有關(guān)的各方之間口頭或書面的約定。20.本合同與章程20.1.公司章程應(yīng)當(dāng)包括本協(xié)議“擬設(shè)公司基本信息、出資方案”、“公司治理結(jié)構(gòu)”的內(nèi)容，工商登記機關(guān)禁止寫入公司章程的內(nèi)容除外。 20.2.本協(xié)議在公司成立后持續(xù)有效。如本協(xié)議與公司章程不一致的，除非公司章程對適用順序或本協(xié)議效力做出明確規(guī)定，否則應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。21.本協(xié)議份數(shù)本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份，目標(biāo)公司留存一份，具有同等法律效力。22.本合同生效條件本合同經(jīng)各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽訂時間：???年???月???日甲方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：乙方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：丙方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：1.1.丁方出資1.1.1.丁方出資額為：人民幣（大寫）元（￥元）。其中：計入注冊資本金人民幣（大寫）元（￥元）、計入資本公積金人民幣（大寫）元（￥元），持股比例為?%（百分之）。1.1.2.丁方出資方式：貨幣+非貨幣資產(chǎn)。 1.1.3.貨幣出資部分1.1.3.1.貨幣出資額：人民幣（大寫）元（￥元）1.1.3.2.出資時間：第一期出資：人民幣（大寫）?元（￥?元），于?年?月?日前繳付。第二期出資：人民幣（大寫）?元（￥?元），于?年?月?日前繳付。1.1.4.非貨幣出資部分1.1.4.1.出資資產(chǎn)：見附件《出資資產(chǎn)清單》中的丁方出資資產(chǎn)。1.1.4.2.價值評估：根據(jù)?評估有限責(zé)任公司出具的編號為的《資產(chǎn)評估報告》，該出資資產(chǎn)的評估價值為人民幣（大寫）元（￥元）。1.1.4.3.出資時間：?年月日前完成出資。1.非貨幣出資補充約定1.1.等額貨幣替換出資各方同意，如果非貨幣出資方（下稱“非貨幣出資方”）用以出資的資產(chǎn)未在本合同約定的期限，按照本合同的約定履行完畢全部出資義務(wù)的，則其余股東有權(quán)要求非貨幣出資方用等額的貨幣替換出資資產(chǎn)用于出資。1.2.非貨幣出資的特別補足責(zé)任1.2.1.各方同意，非貨幣出資繳付之日起12個月以內(nèi)，目標(biāo)公司有權(quán)委托評估機構(gòu)對非貨幣出資方用以出資的資產(chǎn)重新評估一次。1.2.2.如重新評估的價值較出資時的評估價值發(fā)生減值，且重新評估的價值不足出資時原評估價值的80%（百分之八十） （不含本數(shù)），則非貨幣出資方應(yīng)當(dāng)在評估報告出具之日起10個工作日內(nèi)以貨幣方式一次性補足出資資產(chǎn)現(xiàn)值與原評估價值之間的差額。1.3.非貨幣出資的股權(quán)動態(tài)調(diào)整1.3.1.各方同意，根據(jù)非貨幣出資資產(chǎn)對公司的實際價值（應(yīng)根據(jù)出資資產(chǎn)的效力狀態(tài)、技術(shù)研發(fā)周期、產(chǎn)品轉(zhuǎn)化情況、產(chǎn)品的市場效果等因素綜合認(rèn)定），動態(tài)調(diào)整非貨幣出資方持有的股權(quán)比例。1.3.2.觸發(fā)股權(quán)動態(tài)調(diào)整的情形：（1）非貨幣資產(chǎn)增值時：增值說明：股權(quán)調(diào)整安排：（2）非貨幣資產(chǎn)減值時：減值說明：股權(quán)調(diào)整安排：1.3.3.股權(quán)動態(tài)調(diào)整的具體方式：1.3.3.1.各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)前述約定，在調(diào)整觸發(fā)情形發(fā)生之日起10個工作日內(nèi)簽署相關(guān)股權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓合同并辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。1.3.3.2.滾存未分配利潤（如有）由全體股東以調(diào)整完成后的持股比例按照公司章程的約定享有。1.3.3.3.如股權(quán)不允許以無償方式轉(zhuǎn)讓，則各方應(yīng)當(dāng)共同努力，以屆時法律允許的最低對價轉(zhuǎn)讓，以保證股權(quán)比例的調(diào)整；同時，應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方補償受讓方實際支付的對價。 1.公司治理補充1.股權(quán)成熟1.1.自公司成立之日起，股東股權(quán)按下列方式成熟：股權(quán)范圍：所有股東的股權(quán)。成熟安排：分?年等比例成熟，即每年成熟?%；成熟僅以年度計算，不計算到年度以下的單位。1.2.未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)，但不能進(jìn)行包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押等在內(nèi)的任何形式的處置行為；否則公司有權(quán)不予配合辦理相關(guān)手續(xù)，其他股東有權(quán)追究其違約責(zé)任。本款約定效力優(yōu)先于其他股權(quán)處置方面的約定以及章程約定。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。2.2.對外轉(zhuǎn)讓2.2.1.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。2.2.2.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日（含當(dāng)日）未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2.2.3.其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2.2.4.對外轉(zhuǎn)讓時其他股東的優(yōu)先購買權(quán) 股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。2.2.5.對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制2.2.5.1.盡管有前述約定，股東自公司成立之日起1年內(nèi)不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2.2.5.2.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的競爭對手或與公司經(jīng)營具有同業(yè)競爭或類似營業(yè)競爭關(guān)系的主體，且股權(quán)受讓方應(yīng)符合以下股東條件：（1）依法成立并有效存續(xù)的公司；（2）上年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額在人民幣（大寫）壹仟萬元整以上；（3）從事公司上游或下游業(yè)務(wù)。3.股權(quán)繼承自然人股東身故后，其法定繼承人自動繼承股東資格。4.股權(quán)分割4.1.各方同意，任一股東離婚，若其股權(quán)所代表的價值被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位，由該股東對其配偶進(jìn)行財產(chǎn)分配補償或協(xié)商處理。4.2.如該股東與其配偶出現(xiàn)爭議導(dǎo)致配偶主張股東地位或股東權(quán)利的，公司與其他股東有權(quán)采取如下措施：4.2.1.其他股東有權(quán)要求按下列股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件受讓該股東的股權(quán)： （1）轉(zhuǎn)讓價款：按照最近一次的年度或半年度審計（以審計基準(zhǔn)日在后的為準(zhǔn)）報告中的公司凈資產(chǎn)價值計算所得的股權(quán)價值計算。（2）支付時間：不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)。4.2.2.該股東的全部或部分股權(quán)無其他股東同意受讓的，公司有權(quán)要求回購或定向減資，其他股東在此對公司回購或減資給予預(yù)先的同意，不得在股東會會議持反對的表決意見。否則，持反對意見的股東須按下列股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件受讓股權(quán)；多個股東持反對意見的，按轉(zhuǎn)讓時各自的認(rèn)繳出資比例受讓股權(quán)。5.股權(quán)贈與5.1.股東向其他股東之外的第三方贈與股權(quán)的，其他股東不享有優(yōu)先購買權(quán)。6.股權(quán)質(zhì)押股東有權(quán)依法將所持股權(quán)出質(zhì)。7.股權(quán)質(zhì)押股東不可將股權(quán)出質(zhì)，為公司債務(wù)提供擔(dān)保的除外。8.股權(quán)質(zhì)押股東將股權(quán)出質(zhì)須經(jīng)公司股東過半數(shù)同意；否則公司有權(quán)不予配合辦理相關(guān)手續(xù)，其他股東有權(quán)追究其違約責(zé)任。為公司債務(wù)提供擔(dān)保的除外。9.股權(quán)回購9.1.法定回購 9.1.1.有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東在股東會決議通過之日起30日內(nèi)可以請求公司收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。9.1.2.股權(quán)回購價格發(fā)生前款約定的回購情形的，股權(quán)回購價格按照以下方式確定：提出回購時標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的以下兩種價格較高者為準(zhǔn)：（1）截至回購時，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的實際出資額。（2）截至回購時，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)價值。9.2.約定無過錯回購9.2.1.有下列情形之一的，股東有權(quán)要求公司收購其股權(quán)：（1）股東會作出變更公司主營業(yè)務(wù)的決議的，投反對票的股東有權(quán)在股東會決議通過之日起10日內(nèi)要求公司回購其股權(quán)；（2）持股滿5年且持股比例低于5%（百分之五）的，有權(quán)在每年度的第一個季度內(nèi)要求公司回購其股權(quán)。9.2.2.發(fā)生前款約定的回購情形的，股權(quán)回購價格按照以下方式確定：以提出回購時標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的以下兩種價格較高者為準(zhǔn)：（1）截至回購時，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的實際出資額。（2）截至回購時，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)價值。 9.3.約定過錯回購9.3.1.任何股東出現(xiàn)下列之一的，則其余股東有權(quán)回購該股東（指出現(xiàn)下列情形的股東）的全部股權(quán)：（1）股東因故意給公司造成重大損失；（2）股東因故意犯罪被判處承擔(dān)刑事責(zé)任的。9.3.2.回購價格由各方協(xié)商，協(xié)商不一致的，按如下標(biāo)準(zhǔn)確定：以提出回購時標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的以下兩種價格較低者為準(zhǔn)：（1）標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的公司最近一次股權(quán)融資的估值的20%；（2）截至回購時，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的實際出資額。9.3.3.有權(quán)回購的股東應(yīng)向被回購股東發(fā)出書面回購?fù)ㄖ?，被回購股東須在收到上述通知之日起10個工作日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購全部相關(guān)事項，包括但不限于簽署相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、配合辦理工商變更登記等。否則每延遲一日，應(yīng)承擔(dān)相當(dāng)于回購價款總額1‰（千分之一）的違約金。10.公司增資10.1.新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)公司新增注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資。10.2.股東放棄優(yōu)先認(rèn)繳部分的處理公司新增注冊資本時，就股東放棄優(yōu)先認(rèn)繳的新增注冊資本，其他股東享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，兩個以上股東主張優(yōu)先認(rèn)繳的，按照增資時各自的實繳出資比例對該部分新增注冊資本行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。10.3.股權(quán)稀釋 10.3.1.公司后續(xù)增資，增資后公司注冊資本總額不滿人民幣（大寫）元（￥元）的，請?zhí)畛涑止杀壤３植蛔儭?0.3.2.公司后續(xù)增資，增資后注冊資本總額超過人民幣（大寫）元（￥元）的，全體股東同比例稀釋。11.利潤分配11.1.公司稅后凈利潤按全體股東的實繳出資比例分配。12.公司解散12.1.公司出現(xiàn)以下情形之一，公司應(yīng)按照法定程序解散：（1）公司成立后五年內(nèi)公司年均營業(yè)收入未達(dá)人民幣（大寫）壹仟萬元整以上的；（2）公司成立后五年內(nèi)未能上市或被整體收購的；（3）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他情形。13.清算分配公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的實繳出資比例分配。14.公司僵局14.1.發(fā)生以下情形之一，即視為公司僵局：14.1.1.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會；14.1.2.股東表決時無法達(dá)到公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會決議；14.1.3.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決； 14.1.4.經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。14.2.發(fā)生公司僵局時，應(yīng)按照以下方式解決：14.2.1.公司持股比例最高的股東有權(quán)按照￥元的價格收購其他股東的股權(quán)，其他股東不得拒絕；14.2.2.公司持股比例最高的股東不同意收購其他股東股權(quán)的，公司解散。1.不競爭義務(wù)1.1.承擔(dān)不競爭義務(wù)的主體：全體出資人（下稱“不競爭義務(wù)主體”）。1.2.不競爭期限：自公司設(shè)立之日起24個月。1.3.不競爭地域范圍：中國大陸。1.4.在不競爭期限和地域范圍內(nèi)，不競爭義務(wù)主體不得進(jìn)行任何以下競爭行為：1.4.1.以任何方式從事、投資、參與或管理任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，在任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品中擁有任何直接或間接的權(quán)利或利益；1.4.2.通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體或以自然人名義從事與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的業(yè)務(wù)；1.4.3.為任何與公司業(yè)務(wù)存在相同、類似或相競爭業(yè)務(wù)的單位、組織或個人提供服務(wù)，包括但不限于擔(dān)任其雇員、服務(wù)人員、董事、監(jiān)事、代理人、顧問等； 1.4.4.使用各種方法引誘或試圖引誘公司的客戶或供應(yīng)商，使其成為自身或其他個人、其他公司的客戶或供應(yīng)商；1.4.5.直接或間接地為自身或任何第三方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵、誘導(dǎo)或促使任何正在為公司工作的公司或個人，以終止其與公司的關(guān)系或聯(lián)系。但是，以下行為不視為違反不競爭義務(wù)：持有與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的上市公司的股票，但非上市公司實際控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。1.5.公司業(yè)務(wù)是指：類業(yè)務(wù)；類業(yè)務(wù)；但是?類業(yè)務(wù)不屬于公司業(yè)務(wù)，不受不競爭義務(wù)約束。1.6.違反不競爭義務(wù)的責(zé)任不競爭義務(wù)主體違反不競爭義務(wù)的，應(yīng)同時承擔(dān)如下違約責(zé)任：1.6.1.應(yīng)當(dāng)立即停止違約行為。1.6.2.不競爭義務(wù)主體違反不競爭義務(wù)的收益應(yīng)歸公司所有。1.6.3.不競爭義務(wù)主體應(yīng)按本協(xié)議約定的違約方出資額總額向守約方支付違約金，該違約金在守約方之間按照認(rèn)繳出資比例分配。違約金不足以彌補損失的，還應(yīng)賠償損失。 派駐律師合作協(xié)議要點：甲方（律師事務(wù)所）設(shè)立分所需要乙方（律師個人）掛證，甲方向乙方支付補助。甲方（律師事務(wù)所）名稱：律師事務(wù)所統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（律師）姓名：身份證號碼：住所：聯(lián)系方式：本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法規(guī)，就乙方以派駐律師名義協(xié)助甲方籌建分所事宜，簽訂本合同以共同遵守。1.合作事項1.1.根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，甲方分支機構(gòu)?市分所（下稱“分所”）的設(shè)立需有數(shù)名派駐律師在分所所屬司法機關(guān)備案，乙方自愿以派駐律師身份協(xié)助配合甲方分所的設(shè)立。 1.2.乙方同意作為分所派駐律師，配合完成甲方分所設(shè)立。在設(shè)立完成之后，如乙方提出撤回，在不影響甲方分所正常開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，由甲方安排新的派駐律師盡快接替乙方并積極協(xié)助乙方辦理撤回手續(xù)。2.補助標(biāo)準(zhǔn)2.1.鑒于乙方對甲方分所設(shè)立的支持，甲方向乙方支付補助。2.2.補助標(biāo)準(zhǔn)：每月人民幣（大寫）元（￥元）。2.3.發(fā)放時間：按月發(fā)放上月補助。2.4.發(fā)放期間：?年月日起，至分所派駐撤銷后重新?lián)Q發(fā)乙方律師執(zhí)業(yè)證之日止。2.5.乙方指定收款賬號：戶名：??賬號：??開戶行：??3.甲方權(quán)利義務(wù)3.1.甲方負(fù)責(zé)將乙方現(xiàn)有的?律師事務(wù)所律師執(zhí)業(yè)證上交，并積極配合設(shè)立分所換發(fā)乙方分所所在地的律師執(zhí)業(yè)證。3.2.撤回派駐時，甲方負(fù)責(zé)將乙方分所所在地的律師執(zhí)業(yè)證換回現(xiàn)有的?律師事務(wù)所律師執(zhí)業(yè)證。 3.3.乙方派駐期間辦理業(yè)務(wù)所需的各種證明、手續(xù)，甲方應(yīng)積極、及時配合，并盡最大可能為乙方執(zhí)業(yè)提供手續(xù)便利。3.4.對于乙方派駐期間的補助，甲方應(yīng)及時按月發(fā)放。3.5.在甲方分所設(shè)立完成之后，如乙方提出撤回，甲方及分所要積極配合向主管部門及時報送，不得有意拖延。3.6.分所設(shè)立完成（或者取消設(shè)立）后，甲方有權(quán)要求結(jié)束派駐。4.乙方權(quán)利義務(wù)4.1.乙方應(yīng)積極配合協(xié)助甲方及分所完成派駐及撤回派駐的報備手續(xù)，包括簽字及相關(guān)材料的準(zhǔn)備。4.2.甲方分所設(shè)立完成前乙方不得撤銷派駐，必須配合甲方分所完成設(shè)立之后，方可撤回。4.3.由于乙方原因?qū)е鲁蜂N派駐延期的，甲方不負(fù)責(zé)任。4.4.甲方分所如在年檢或其他事項中需要乙方配合，則乙方應(yīng)無條件配合，如因乙方原因造成甲方分所無法正常開展業(yè)務(wù)，乙方承擔(dān)因此造成的損失。5.爭議解決因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關(guān)的任何爭議，各方可依法向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。6.附則 6.1.本合同一式二份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。6.2.本合同經(jīng)各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽訂時間：???年???月???日甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：乙方（簽名）：資金入股合作協(xié)議書甲方（公司名稱）:統(tǒng)一社會信用代碼：注冊地址：聯(lián)系方式：乙方:身份證號碼:現(xiàn)居住地址：聯(lián)系方式：根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律規(guī)定，甲方因企業(yè)經(jīng)營及擴大產(chǎn)生等原因需求資金，乙方向甲方出資入股，雙方經(jīng)充分協(xié)商后，達(dá)成如下協(xié)議：第一條、甲方的基本情況：第二條、乙方的出資額、出資方式1、乙方出資萬元。 2、乙方于年月日前將資金匯入至甲方的公戶：第三條、合作期限（暫定）：共年，從年月日至年月日。第四條、甲乙雙方確認(rèn)選擇以下第種方式作為乙方的具體投資方式：1、乙方的出資額作為甲方公司的出資，占甲方股權(quán)的%，乙方只登記在公司的股東名冊上，但不在市場監(jiān)督管理部門辦理股權(quán)變更手續(xù)；2、乙方的出資額作為甲方公司的出資，占甲方股權(quán)的%，于年月日前在市場監(jiān)督管理部門辦理股權(quán)變更手續(xù)。第五條、公司的經(jīng)營管理由甲方自行負(fù)責(zé)，乙方不參與甲方的具體經(jīng)營管理。第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)1、甲方得到乙方的投資款項后，應(yīng)按照約定用途使用款項。2、乙方有權(quán)監(jiān)督甲方的經(jīng)營管理，甲方予以配合。3、乙方出資款項到位后，即成為甲方的股東，遵守甲方的公司章程與規(guī)章制度。4、甲方的企業(yè)利潤，乙方按照其出資比例享有，有權(quán)要求分配盈余。5、合作期限為暫定期限，雙方可以根據(jù)甲方具體的經(jīng)營情況作出提前解除或者延長期限。6、在合作期限，乙方不得擅自抽回款項。 7、甲方被破產(chǎn)或者被注銷的，清算財產(chǎn)后應(yīng)優(yōu)先償還乙方的款項。第七條、違約責(zé)任雙方應(yīng)積極履行本合同，違約方除應(yīng)承擔(dān)違約金萬元外，還應(yīng)賠償守約方的損失（包括但不限于訴訟費、仲裁費、保險費、律師費等）。第八條：投資的轉(zhuǎn)讓1、在合作期限內(nèi)，乙方禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)；2、在合作期限內(nèi)，乙方若對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需征得甲方及所有股東的同意，且其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。第九條、爭議解決本合同在履行期間產(chǎn)生爭議的，需要雙方積極協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可以選擇以下第種方式解決：1、向人民法院起訴；2、向仲裁委員會申請仲裁。第十條、其他1.協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。2.本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi)，具有同等的法律效力。3、在本合同上簽字、蓋章即表示充分理解并同意本合同的所有條款。甲方：乙方：法定代表人：年月日年月日 股東簽字：