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1、淺論有限合伙制創(chuàng)投基金的運作機制創(chuàng)新的論文 論文關鍵詞：創(chuàng)投基金有限合伙制運作機制創(chuàng)新 論文摘要：隨著我國《合伙企業(yè)法》正式明確了有限合伙制的法律地位，國內創(chuàng)投基金逐漸開始采取有限合伙制的形式進行基金的設立和管理，同時在基金運作機制上實現(xiàn)了諸多創(chuàng)新。文章從組織機制、治理機制、激勵機制、約束機制等四個方面對其創(chuàng)新之處進行了分析，旨在對我國有限合伙制創(chuàng)投基金的規(guī)范運作起到借鑒作用?！ ∫?、有限合伙制創(chuàng)投基金方興未艾 根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，目前我國的合伙企業(yè)可以采取普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種模式。有限合伙制創(chuàng)投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限
2、合伙的組織形式募集設立的創(chuàng)業(yè)投資基金?！ ≡趪獬墒靹?chuàng)投市場，普遍認為有限合伙制是最適合創(chuàng)投基金運作的組織形式，有限合伙制作為創(chuàng)投基金運作的主流模式，它以特殊的有限合伙制規(guī)則使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的價值取向，憑借運作機制的創(chuàng)新實現(xiàn)了不同基金主體間的相互制約、互利合作?！ ∮邢藓匣镏苿?chuàng)投基金興起于20世紀80年代的美國，經(jīng)過20多年的發(fā)展，目前美國80%以上的創(chuàng)投機構都是采取有限合伙模式來進行風險投資的，并已經(jīng)形成了相當完善的管理體制和運行機制。隨著國內新《合伙企業(yè)法》正式確立了有限合伙制的組織形式，必將促進國內有限合伙制創(chuàng)投基金的迅猛發(fā)展?！ 《?、有限合伙制創(chuàng)投基金的運作機制
3、創(chuàng)新 在有限合伙制的架構下，創(chuàng)投基金的運作機制較過去的風險投資運作有了更多創(chuàng)新，本文著重從組織機制、治理機制、激勵機制和約束機制等四個方面對其獨特的創(chuàng)新之處進行分析。. 1.有限合伙制的組織機制創(chuàng)新。有限合伙制創(chuàng)投基金的組織機制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式簽署《基金合同》或《合伙協(xié)議》，明確創(chuàng)投基金的有限合伙制形式?！ ≡谟邢藓匣镏苿?chuàng)投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金資本總額1%左右的出資額，但作為專業(yè)機構來負責基金的具體投資運作，同時承擔無限連帶責任；而有限合伙人則是基金資本的主要提供者，通常提供99%左右的絕大部分資金，但不得參與基金
4、的投資經(jīng)營或其它管理活動，同時只承擔有限連帶責任?！ 〈送?，為了確?；鹳Y本的長期穩(wěn)定性，典型的有限合伙制創(chuàng)投基金通常會約定一個基金存續(xù)期，一般不超過10年，如果延期，但最長多控制在15年以內?！ ?.相互制衡的合伙人治理機制創(chuàng)新。由于有限合伙制創(chuàng)投基金不具備法人資格，所以其不能采取法人治理機制，只能采取合伙人治理機制。為了有效控制合伙風險和體現(xiàn)有限合伙的治理機制，創(chuàng)投基金一般通過設置聯(lián)合管理委員會、投資決策委員會、顧問咨詢委員會、基金托管人等管理機構來實現(xiàn)相互制衡的合伙人治理機制?！ ÷?lián)合管理委員會類似公司制基金中的董事會，行使對基金的經(jīng)營管理及有關基金投資活動的決策權，具體負責諸如基金合伙
5、協(xié)議的修改、基金存續(xù)期的延期、基金管理人的聘任、基金利潤分配或進行再投資的安排。其成員主要由各基金合伙人推薦?！ ⊥顿Y決策委員會負責做出涉及項目評估、投資方案設計、投資管理、投資收回等所有投資活動的決定，其成員大部分由普通合伙人提名，少數(shù)成員由有限合伙人提名或只作為基金觀察員?！ ☆檰栕稍兾瘑T會負責對基金管理人的投資決策進行評估、對投資項目的價值進行評估，其成員主要由從有限合伙人或外部機構聘請的技術、經(jīng)濟、財務、金融、評估等方面的專家組成，但其評估意見僅為建議性的參考，普通合伙人無需強制執(zhí)行?！ 』鹜泄苋耸侵肛撠煴９芑鹳Y產的機構，通常由商業(yè)銀行擔任?！ ∮邢藓匣镏苿?chuàng)投基金通過這種內部機構的
6、相互制約，實現(xiàn)了所有權、經(jīng)營權和支配權的“三權分立”，更好地發(fā)揮了普通合伙人或基金管理人“專業(yè)理財”的優(yōu)勢，有利于普通合伙人和有限合伙人之間權力和利益的相互平衡?！ ?.靈活的出資方式和相應分配制度的激勵創(chuàng)新。有限合伙制創(chuàng)投基金的激勵機制創(chuàng)新主要體現(xiàn)在以勞務出資和相應分配制度的規(guī)定方面。普通合伙人擁有的多是人力資本，憑借其豐富的專業(yè)知識、投資經(jīng)驗、管理才能、客戶資源和市場信譽來執(zhí)行風險投資運營；而有限合伙人則相當于資本供給者，依靠其雄厚的資本實力來提供風險資本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同時，也使有限合伙人的投資收益實現(xiàn)最大化。這種激勵機制有助于實現(xiàn)雙方的共生相容。 首先，新的《合
7、伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人除可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，還可以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。這條規(guī)定對普通合伙人在基金投資管理過程中提供的人力資本投入可以作為勞務出資進行明確界定，在很大程度上激勵了普通合伙人的積極性?！ ∑浯?，普通合伙人的報酬主要由兩部分組成，一是基金管理費，這是固定收入，與基金的經(jīng)營無關，一般按照創(chuàng)投基金的實際資本凈額
