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《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導意見》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導意見
2、第1 根據(jù)國務院批準的《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》（以下簡稱《條例》）的規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）全體會議通過，制定本指導意見?！ ∫弧⑸暾埌l(fā)行新股的上市公司，必須符合《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及其它相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合上市公司發(fā)行新股的條件和有關信息披露的要求?！ 〗?jīng)審核，發(fā)審委委員認為上市公司不符合上述規(guī)定、不符合上市公司發(fā)行新股條件和要求、信息披露嚴重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行新股的判斷，可以對
3、其發(fā)行申請投反對票，并應在發(fā)言中充分發(fā)表意見； 發(fā)審委委員認為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請材料不完整，導致發(fā)審委委員無法做出判斷，可以對其發(fā)行申請投棄權票或提議暫緩表決，原則上應提出具體意見； 發(fā)審委委員認為上市公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行條件和要求、信息披露基本合規(guī)，可以對其發(fā)行申請投同意票；有必要時也可以附加條件，附加條件的應作出說明?！ 《?、發(fā)審委委員審核上市公司新股發(fā)行申請，應當特別關注下列問題，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行新股獨立作出判斷： ?。ㄒ唬╆P于上市公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)（以下簡稱“控制人”）是否做到人員和財務獨立
4、以及資產(chǎn)完整，應當考慮以下因素： 1、《管理辦法》第9條第1款“具有實際控制權的法人或其他組織”是指直接或間接持有上市公司股份的第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或協(xié)議能夠控制上市公司董事會多數(shù)投票權的法人或其他組織?！ ?、上市公司的“人員獨立”是指（1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于控制人，辦公機構和生產(chǎn)經(jīng)營場所與控制人分開，不存在“兩塊牌子，一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況； ?。?）公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作，并在公司領取薪酬，不在控制人處兼任任何職務； ?。?）控制人
5、（包括具有實際控制權的個人）推薦董事和經(jīng)理人選應當通過合法程序進行，不得干預公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定。 3、上市公司的“財務獨立”是指（1）公司設立獨立的財務會計部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度； ?。?）公司獨立在銀行開戶，不存在與控制人共用銀行帳戶的情況，未將資金存入控制人的財務公司或結算中心帳戶中； ?。?）公司依法獨立納稅； ?。?）公司能夠獨立作出財務決策，不存在控制人干預公司資金使用的情況?！ ?、上市公司的“資產(chǎn)完整”是指（1）公司與控制人（包括具有實際控制權的個人）明確界定資產(chǎn)的權屬關系；控制人注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務獨立完整
6、，全部足額到位，并完成了相關的產(chǎn)權變更手續(xù)； ?。?）公司擁有獨立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施、土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等； ?。?）公司擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購和銷售不依賴控制人進行?！ 」驹谠喜少?、產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及商標使用權等方面與控制人存在不可避免的關聯(lián)關系，應當以合同形式明確其與控制人的權利義務關系，并作為重大事項予以公告，在本次招股文件中予以簡要披露。董事會還應確定逐年減少關聯(lián)交易，直至完全面向市場獨立經(jīng)營的時間表，并作為承諾事項予以公告?！ 。?）控制人不得違規(guī)占用公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，包括無償占用和有
7、償使用?！ 。ǘ╆P于上市公司可能不具備可持續(xù)經(jīng)營能力，應當考慮以下因素： 1、公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易（包括購銷商品、提供勞務、因資產(chǎn)或股權轉讓發(fā)生的關聯(lián)交易等）金額、對關聯(lián)人的依賴程度、來自關聯(lián)交易的收入占公司主營業(yè)務收入和利潤總額的比例； 2、公司所獲得的非經(jīng)常性損益占公司利潤總額的比例； 3、與同行業(yè)其他公司相比，公司應收帳款周轉率和存貨周轉率的水平；應收帳款的金額、帳齡及可收回性，應收帳款的增幅是否明顯高于主營業(yè)務收入的增長；其他應收帳款的金額、帳齡及可收回性；存貨的總量和結構；公司的現(xiàn)金總流量凈額是否為負，經(jīng)營性活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否為負； 4、公
8、司的償債能力，包括資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率； 5、注冊會計師對公司財務報告出具了非標準無保留意見； 6、主承銷商關于公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力所出具的結論性意見?！ 。ㄈ╆P于上市公司募集資金使用情況及效果，應當關注以下因素： 1、前次募集資金實際運用情況與原招股文件所披露的內(nèi)容逐一對比，包括項目計劃投入金額與實際投入額、計劃建設周期與實際實施進度、項目變更情況與變更原因、預期效益水平與實際效益及對公司收入和利潤的貢獻； 2、前次募集資金尚未使用完畢（如30％以上未投入使用），且公司無合理
