集團內(nèi)企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書

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1、xxx集團公司與xxx有限公司國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議二〇一一年月日6本協(xié)議于2011年月日由以下雙方在北京簽署：甲方（劃出方）：住所：法定代表人：乙方（劃入方）：住所：法定代表人：鑒于：1．甲方現(xiàn)持有A公司100%的股權(quán)。2．甲方愿意根據(jù)本協(xié)議約定的條件和方式將其持有的A公司100%的股權(quán)，在履行必要審批程序的前提下，無償劃轉(zhuǎn)給乙方，乙方同意通過無償劃轉(zhuǎn)的方式獲得甲方所持有的擬劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（以下簡稱“本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”）。3．乙方是由集團公司（以下簡稱“集團”）出資設立的國有獨資公司，注冊資本萬元，主要從事工程勘察設計、建設工程項目管理、施

2、工總承包等業(yè)務。甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》及相關法律、法規(guī)之規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：1.國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)1.1根據(jù)XXX事務所以2011年5月31日為基準日出具的XXX號審計報告，此次劃轉(zhuǎn)的A公司100%股權(quán)價值為XXX元。1.2本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)為無償劃轉(zhuǎn)，乙方無需向甲方支付任何價款。1.3本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)審計基準日為2011年5月31日。2.A公司的職工安置6本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不涉及職工分流安置事宜，A公司全體職工仍按其與A公司簽訂的勞動合同履行各自的權(quán)利義務。1.

3、A公司的債權(quán)債務處理就此次國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的A公司的債權(quán)、債務（包括拖欠職工債務）以及或有負債，協(xié)議雙方同意均由A公司負責解決。2.甲方的陳述、承諾與保證2.1甲方保證對A公司100%的股權(quán)享有完全、獨立的處分權(quán)，該等股權(quán)不存在質(zhì)押或其他權(quán)利受到限制的情形。2.2本次國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)已依法獲得甲方總經(jīng)理辦公會的批準。2.3甲方將按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》以及相關法律、法規(guī)的規(guī)定履行有關國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的法定程序。2.4甲方簽署及履行本協(xié)議不違反對其有法律約束力的任何合同、協(xié)議及其他任何法律文件。3.乙方的陳述、承諾與

4、保證3.1乙方保證加強管理，不斷提高國有資產(chǎn)質(zhì)量，保證資產(chǎn)保值增值。3.2本次國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)已依法獲得乙方董事會審議批準。3.3乙方簽署及履行本協(xié)議不違反對其有法律約束力的任何合同和協(xié)議。4.交割甲、乙雙方同意在本協(xié)議生效后，以XXX號審計報告為依據(jù)進行賬務調(diào)整，并按規(guī)定辦理A公司工商變更登記手續(xù)及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記。5.劃轉(zhuǎn)雙方的違約責任6任何一方違反其在本協(xié)議項下的義務、陳述、承諾或保證，均應賠償守約方因此遭受的一切直接及間接損失。1.協(xié)議生效條件本協(xié)議在滿足以下條件后生效：1.1本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其委托代理人簽

5、署。1.2協(xié)議雙方已分別采取了批準本協(xié)議及所有相關文件所要求采取的一切必要的行為，包括但不限于獲得甲方總經(jīng)理辦公會議的批準、乙方董事會的批準。2.協(xié)議的變更和解除本協(xié)議生效后，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議。3.本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓未經(jīng)另一方書面同意，本協(xié)議任何一方均不得將本協(xié)議項下的權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給第三人。4.本協(xié)議的終止本協(xié)議在以下情況下可被終止：4.1甲乙雙方權(quán)利義務履行完畢。4.2雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議。5.保密本協(xié)議所有條款及本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)所涉及的所有資料均為保密資料，甲乙雙方所有參與此項工作的人員，都負有

6、保密義務，任何一方不得以作為或不作為的方式，使甲乙雙方參與此項工作的人員及有權(quán)知情的人員以外的第三方知曉其內(nèi)容。6.適用法律6本協(xié)議的訂立、履行、解釋以及與本協(xié)議有關的一切事宜均適用中華人民共和國法律。1.爭議解決1.1甲方和乙方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關的爭議，應通過友好協(xié)商的方式解決。若通過協(xié)商未能解決的，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。1.2除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的繼續(xù)履行。本協(xié)議部分條款根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議的約定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。2.費用承擔除

7、非本協(xié)議另有約定，協(xié)議雙方應各自承擔在本協(xié)議談判、起草和履行過程中的費用和其他開支，相關稅費承擔按法律規(guī)定執(zhí)行。3.其它本協(xié)議一式6份，雙方各持2份，其余為報批使用，每份具有同等法律效力。（以下無正文）6（本頁無正文，簽字蓋章頁）甲方：（印章）法定代表人或委托代理人：（簽字）乙方：（印章）法定代表人或委托代理人：（簽字）6