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《論企業(yè)并購中盡職調(diào)查的誤區(qū)論文》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在學(xué)術(shù)論文-天天文庫。
1、論企業(yè)并購中盡職調(diào)查的誤區(qū)論文..畢業(yè)論文關(guān)鍵詞：并購盡職調(diào)查風(fēng)險管理論文摘要：企業(yè)并購作為21世紀(jì)投資的重要方式，在全球經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮著重要作用。然而失敗的并購案例時有發(fā)生，其中最主要的原因之一就是欠缺一個合格的盡職調(diào)查。本文詳細(xì)分析了盡職調(diào)查工作中的誤區(qū)，以期對今后的并購案例有所啟示。并購是指一個企業(yè)購買其它企業(yè)全部或部分股權(quán)以獲得該企業(yè)的控制權(quán)，從而導(dǎo)致企業(yè)合并或兼并的商業(yè)行為。企業(yè)并購不僅是實現(xiàn)企業(yè)改造、產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方式，更是實現(xiàn)企業(yè)資源在社會范圍內(nèi)重新有效配置的重要手段。我國加入WTO后經(jīng)濟市場化進程的進一步加快，企業(yè)并購作為企業(yè)謀生存、求發(fā)
2、展的手段，以前所未有的規(guī)模、速度和方式..畢業(yè)，得到了巨大的發(fā)展。盡管目前并購案創(chuàng)下歷史最高水平，但從國內(nèi)外并購案實證統(tǒng)計分析看，近60%到80%的案件是失敗的，或者說沒有達到預(yù)期目標(biāo)?；仡欉@些失敗的案例，大部分失敗都有一個共同的特征，即欠缺一個合格的盡職調(diào)查，絕大多數(shù)并購項目盡職調(diào)查只是流于形式，沒有起到應(yīng)有的作用。企業(yè)并購中盡職調(diào)查的內(nèi)涵盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查內(nèi)容一般包括目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、
3、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。在資本市場上，按照調(diào)查行為主體的不同，盡職調(diào)查一般可以分為法律盡職調(diào)查、會計師的財務(wù)盡職調(diào)查和技術(shù)盡職調(diào)查、營業(yè)運作盡職調(diào)查等等，最普遍的是財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查。從買方的角度來講，盡職調(diào)查即為風(fēng)險管理。在企業(yè)并購的商業(yè)活動中，買方和賣方對目標(biāo)公司的信息掌握程度是不對等的。賣方通常對將要出售的股權(quán)及相關(guān)情況非常清楚，而買方對該信息知悉程度遠(yuǎn)不如賣方。所以，買方委托律師及會計師對目標(biāo)公司進行各方面的調(diào)查，其目的是盡可能地發(fā)現(xiàn)他們要購買股份公司的全部情況，以便幫助他們決定是否繼續(xù)進行并購。盡職調(diào)查的范圍
4、很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，而且買賣雙方所處的地位不同，盡職調(diào)查的流程也可能不盡相同。雖然每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的，但還是有一些常用的慣例可以參考。而成功的法律盡職調(diào)查一方面可在一定程度上改變雙方信息不對稱的不利狀況，另一方面又可以明確存在哪些風(fēng)險和法律問題，雙方可就客觀存在的相關(guān)風(fēng)險應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，事先明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。與此同時，賣方也可以更加有效地甄別投資者與投機者，戰(zhàn)略投資者可以主動決定在何種條件下繼續(xù)進行并購活動，從而為實際進行并購活動奠定成功基礎(chǔ)。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容和過程(一)財務(wù)盡職調(diào)查在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針
5、對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)的財務(wù)狀況進行審閱、分析等調(diào)查活動。在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法審閱，即通過財務(wù)報表及其它財務(wù)資料的審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得的資料進行分析，以便發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通，小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。財務(wù)盡職調(diào)查中，最易產(chǎn)生的缺陷在于調(diào)查人員不了解行業(yè)慣例，不熟悉市場操作，無法掌握企業(yè)運作中的某些企業(yè)特有的情況，對一些事情無法做出合理的判斷。比如在年中對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查時，目標(biāo)
6、企業(yè)為了虛增利潤，對未報銷的銷售費用，如外出人員差旅費等沒有計提足額準(zhǔn)備，而調(diào)查人員對預(yù)提費用是否充足，在較短的盡職調(diào)查時間內(nèi)，很難做出合理判斷，為并購后的企業(yè)運作帶來潛在的風(fēng)險隱患。(二)法律盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查一般需開展下面工作對目標(biāo)公司合法性和發(fā)展過程的調(diào)查；對目標(biāo)公司財務(wù)狀況的法律調(diào)查；對目標(biāo)公司或有負(fù)債的調(diào)查；對目標(biāo)公司規(guī)章制度的調(diào)查；對目標(biāo)公司現(xiàn)有人員狀況的調(diào)查；對目標(biāo)公司各種法律合同的調(diào)查。上述工作的每一方面又都可以列出具體的調(diào)查細(xì)目和子細(xì)目。目前公司并購主要是以善意并購的形式出現(xiàn)，在并購雙方相互配合的情況下，并購方可列出詳細(xì)的應(yīng)由被并購方提供的法律文件清單，并在
7、被并購方移交時雙方具體簽收。上述清單一般包括下列法律文件：所有公司章程及章程性文件；公司主要出資者名單及出資證明；所有不動產(chǎn)、資金、各種權(quán)利及主要動產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)、使用權(quán)、權(quán)利憑證；目標(biāo)公司的財務(wù)報表、審計報告、驗資報告、銷售明細(xì)、固定資產(chǎn)明細(xì)、存貨明細(xì)、銀行對帳單等所有反映目標(biāo)公司財務(wù)狀況的材料；目標(biāo)公司的所有合同。從以上法律調(diào)查范圍及調(diào)查文件清單可以看出，律師進行的盡職調(diào)查是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及公司信息的收集，還涉及律師如何利用專業(yè)知識及商業(yè)知識去分析和查實有關(guān)信息。但在實踐中
