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1、主辦券商盡職調(diào)查工作指引第一章總則第一條為指導(dǎo)主辦券商做好對申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓股份的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）的盡職調(diào)查工作，制定本指引。第二條盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓股份的公司進(jìn)行調(diào)查，以有充分理由確信公司符合《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。第三條本指引是對主辦券商盡職調(diào)查工作的一般要求。主辦券商應(yīng)按照本指引
2、的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，主辦券商還應(yīng)對推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項進(jìn)行調(diào)查。主辦券商認(rèn)為必要時，可附加本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查。第二章基本要求第四條項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項目小組應(yīng)對專業(yè)人士的意見進(jìn)行合理質(zhì)疑，比照本指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法，判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專業(yè)人士的意見時，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。對于認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義的，
3、項目小組應(yīng)進(jìn)行調(diào)查。19項目小組應(yīng)根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點，對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行重點調(diào)查。第五條盡職調(diào)查時，項目小組成員應(yīng)對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工，并在分工清單上簽字，明確職責(zé)。項目小組負(fù)責(zé)人對盡職調(diào)查工作負(fù)全面責(zé)任。第六條主辦券商應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。工作底稿應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至少應(yīng)包括公司名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應(yīng)說明的事項。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。工作底稿還
4、應(yīng)包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應(yīng)實施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。工作底稿應(yīng)有索引編號。相關(guān)工作底稿之間，應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時，應(yīng)交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。第七條項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告，并對其負(fù)責(zé)。第三章盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法第一節(jié)公司財務(wù)狀況調(diào)查一、內(nèi)部控制調(diào)查第八條通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。19采用以下方法調(diào)
5、查公司內(nèi)部控制制度：（一）通過與公司管理層（指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負(fù)責(zé)人等，后三者為高級管理人員，下同）及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境。包括考察董事會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平；考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。（二）與公司管理層交
6、談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風(fēng)險識別與評估體系的有效性。（三）查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，并與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。項目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。19（四）與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，
7、評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。（五）與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，了解公司對內(nèi)部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度。項目小組可采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計師意見，評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營的效率和效果、財
8、務(wù)報告的可靠性是否充分，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。二、財務(wù)風(fēng)險調(diào)查第九條根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司主要財務(wù)指標(biāo)，調(diào)查相關(guān)財務(wù)
