資源描述：
《!母公司整體上市,子公司退市案例：上港集團吸收合并g上港》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內容在教育資源-天天文庫。
1、上港集團吸收合并G上港案例簡介?為實現上港集團整體上市，并為上港集團發(fā)展提供更廣闊的資本運作平臺，同時解決上港集團發(fā)行上市后面臨同一集團內部出現兩層A股上市公司的復雜結構，上港集團擬通過換股方式吸收合并G上港，從而實現上港集團的整體上市。上港集團通過換股吸收合并方式合并G上港，G上港除上港集團持有的股份外，其余股份轉換為上港集團為本次合并發(fā)行的人民幣普通股，G上港全部資產、負債、權益并入上港集團，合并完成后注銷G上港的法人資格。本次換股吸收合并與上港集團的股票發(fā)行同時進行，互為前提，上港集團本次發(fā)行的股票全部用于吸收合并G上港。因此，本次換股吸收合并的生效取決于
2、上港集團股票發(fā)行的完成，本次合并面臨上港集團股票發(fā)行的核準風險。如果上港集團股票發(fā)行未被核準，則本次合并不會生效，相關程序將停止執(zhí)行。為充分保障投資者權益，本次吸收合并賦予被合并方G上港的股東（上港集團除外）現金選擇權，由一家或數家第三方向不換股的G上港股東受讓G上港股份，并支付現金對價，再由第三方以所受讓的G上港股份與上港集團發(fā)行的股份進行交換。如絕大部分G上港股東行使現金選擇權，將導致第三方最終持有上港集團發(fā)行的絕大多數股份，從而在合并完成后，上港集團的股份將向個別股東集中，在極端情況下，合并完成后上港集團的股權分布情況可能不符合上市要求。合并雙方董事會就此
3、會采取必要對策，確保合并完成后上港集團股東人數符合上市要求，但投資者仍須關注，并判斷在極端情況下可能的合并后不能上市風險。[換股吸收合并方案]????（一）換股吸收合并方式????上港集團擬以換股吸收合并方式合并G上港。????目前，G上港股東分為三類，上港集團目前持有G上港126,624.21萬股限售A股，該部分股份不參與換股、也不行使現金選擇權，合并完成后予以注銷；外輪理貨和起帆科技分別持有G上港646萬股和637.79萬股限售A股，該部分股份將于2006年8月22日起由于股權分置限售期滿可上市流通，由于外輪理貨和起帆科技為上港集團的關聯方，如選擇換股，將導
4、致交叉持股的狀況，故先出具承諾函，放棄在股東大會上的表決權，并自愿實施現金選擇權，將其所持有的G上港股份轉讓給第三方，由第三方全部進行換股；其余發(fā)起人法人股，目前為限售A股1,292萬股，這些股份也將在2006年8月22日起由于股權分置限售期滿可上市流通，這些限售A股連同G上港非限售A股一起由持股人自行選擇全部或部分行使現金選擇權或換股，行使現金選擇權部分由第三方先支付現金對價，再全部進行換股。????因合并，上港集團向G上港未行使現金選擇權的股份及第三方換股發(fā)行上港集團人民幣普通股，G上港未行使現金選擇權的股份及第三方所持有的全部G上港股份按照換股比例轉換為上
5、港集團換股發(fā)行的股份，G上港的全部資產、負債及權益并入上港集團，其現有的法人資格因合并注銷。????（二）吸收合并與上港集團股票發(fā)行的關系????本次上港集團對G上港的吸收合并與上港集團的股票發(fā)行同時進行，互為前提，上港集團本次發(fā)行的股票全部用于換股吸收合并G上港，不另向社會公開發(fā)行股票募集資金。吸收合并完成后，原G上港股份（上港集團所持有的股份除外）全部轉換為上港集團換股發(fā)行的股票。????在操作程序上，首先由上港集團和G上港召開董事會討論換股吸收合并方案及合并協議，并提交雙方股東大會批準。合并協議中事先確定了每股G上港股份的換股價格、換股比例及上港集團股票的
6、發(fā)行價格。????取得股東大會對于本次換股吸收合并的批準后，雙方簽署合并協議，并分別履行債權人通知和公告程序，并按照債權人的要求清償債務或者提供相應的擔保。經審批機關批準或核準換股吸收合并方案，并經中國證監(jiān)會核準后，上港集團刊登招股說明書暨合并報告書和換股及現金選擇權實施公告。G上港股東選擇現金選擇權部分的股份由第三方支付現金對價，第三方連同未行使現金選擇權部分的股份，由登記公司按其持有的G上港股份并按換股比例轉換為上港集團的股票。換股發(fā)行完成后，上港集團發(fā)行的新股申請掛牌交易，G上港同時注消法人資格。????（三）合并生效日、合并完成日及合并基準日????本次
7、合并以經雙方股東大會決議通過，并經審批機關批準，及上港集團的本次吸收合并及股票發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的核準之日作為合并生效日。????本次合并以作為存續(xù)公司的上港集團就本次合并完成變更登記手續(xù)之日為合并完成日。????本次合并以2006年3月31日作為合并基準日，為本次合并審計基準日。????（四）股權處置方案????1、換股發(fā)行的股票種類及面值????境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。????2、換股發(fā)行的對象????A.?本次換股吸收合并股權登記日登記在冊的除上港集團、外輪理貨和起帆科技之外的持有G上港股票的所有股東；????B.?在G上港股東
8、行使現金選擇權的情形下（
