控股(參股)子公司管理辦法

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1、股份有限公司控股（參股）子公司管理辦法第一章總則第一條為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，加強(qiáng)對股份有限公司(下稱“公司”)控股子公司的監(jiān)督管理,指導(dǎo)控股子公司管理活動,促進(jìn)控股子公司規(guī)范運(yùn)作,降低控股子公司經(jīng)營風(fēng)險,優(yōu)化公司的資源配置,依照《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《章程》,結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱控股子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要依法設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的公司。其設(shè)立形式包括:(一)公司獨(dú)資設(shè)立的全資控股子公司;(二)公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的,公司持有其50%以上股份,或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或

2、其他安排能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)。第三條公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求,通過向控股子公司委派財務(wù)、經(jīng)營管理人員和實(shí)施日常持續(xù)動態(tài)監(jiān)管等兩條途徑行使股東權(quán)利,并負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持控股子公司依法自主經(jīng)營,除履行控股股東權(quán)利和職責(zé)外,不干預(yù)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。第四條控股子公司應(yīng)遵循本辦法,結(jié)合控股子公司實(shí)際情況制定具體的實(shí)施細(xì)則,以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行?？毓勺庸就瑫r控股其他公司的,應(yīng)參照本辦法的要求,逐層建立對其下屬控股子公司的管理控制制度。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及時、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第五

3、條-13-公司除了遵照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)范性文件要求外還將對控股子公司主要從人力資源、財務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核、激勵約束制度的執(zhí)行及包括對外投資、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大事項在內(nèi)的專項事務(wù)最終審核與報備等方面進(jìn)行統(tǒng)籌管理,控股子公司應(yīng)嚴(yán)格配合與遵照公司統(tǒng)籌管理制度的要求。第六條本辦法適用于公司及控股子公司,董事、監(jiān)事、高級管理人員(除《公司法》約定的高管外還包括財務(wù)總監(jiān)及總經(jīng)理助理崗位人員,下同)對本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第二章控股子公司管理基本原則第七條公司作為出資人,依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)的要求,以股東或控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監(jiān)督

4、管理,對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)力,控股子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。第八條公司對控股子公司建立有效的管理流程制度。第九條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略建立相應(yīng)的經(jīng)營計劃。第十條控股子公司應(yīng)建立重大事項報告制度和審議程序,及時將重大經(jīng)營事項報公司董事會或股東大會審議。第三章控股子公司的治理結(jié)構(gòu)第十一條在公司總體目標(biāo)框架下,控股子公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定,獨(dú)立經(jīng)營和自主管理,合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財產(chǎn),并接受公司的監(jiān)督管理。第十二條控股子公司應(yīng)遵照本辦法的規(guī)定,與股東積極協(xié)商并促成制定其公司章程。第十三條公司推薦的董事

5、、監(jiān)事和高級管理人員,應(yīng)嚴(yán)格履行保護(hù)股東利益的職責(zé)。第十四條-13-控股子公司股東會是控股子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。公司通過控股子公司股東會對控股子公司行使職權(quán)?？毓勺庸菊匍_股東會會議時,由公司授權(quán)委托指定人員(包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級管理人員)作為股東代表參加會議,股東代表在會議結(jié)束后將會議相關(guān)情況在第一時間向公司董事會匯報。第十五條控股子公司董事由其股東推薦,經(jīng)控股子公司股東會選舉和更換。第十六條控股子公司董事會或執(zhí)行董事對控股子公司股東會負(fù)責(zé),依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職

6、權(quán)。第十七條公司推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé):(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,向公司負(fù)責(zé),加強(qiáng)對控股子公司的科學(xué)管理。(二)出席控股子公司董事會會議,參與董事會決策,促成董事會貫徹執(zhí)行公司合理的決定和要求。1、公司推薦的董事在接到控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的通知后,將會議議題及時送交公司董事會。2、在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中,公司推薦的董事應(yīng)按照公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意見。3、在相關(guān)會議結(jié)束后五個工作日內(nèi),公司推薦的董事向公司董事會匯報會議情況,并將會議決議或會議紀(jì)要交

7、公司綜合部備案。第十八條控股子公司可設(shè)1-2名監(jiān)事或設(shè)立監(jiān)事會;如設(shè)立監(jiān)事會,其成員一般為三人,監(jiān)事會主席由公司推薦的監(jiān)事?lián)?并由控股子公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。第十九條控股子公司監(jiān)事會依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第二十條公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé):(一)檢查控股子公司財務(wù),當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事或經(jīng)理予以糾正,并及時向公司匯報;(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;-13-(三)出席控股子公司監(jiān)事會會議,列席控股子公司董事會會議和

8、股東會會議