并購重組中的評估及相關問題(國會院)

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1、并購重組中的評估相關問題研討北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理吳建敏2010年9月14日主要內(nèi)容并購重組的類型及相關政策規(guī)定資產(chǎn)評估在并購重組中的作用并購重組中關注的評估問題資產(chǎn)評估結果在會計中的運用并購：兼并與收購，簡稱M&A兼并：兩家以上公司合并，吸收合并和新設合并收購：一家公司用現(xiàn)金、債權或股票等方式，購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，獲得該公司的控制權。重組：企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計劃實施行為。屬于重組的事項主要包括：①出售或終止企業(yè)的部分經(jīng)營業(yè)務；②對企業(yè)的組織結構進行較大調(diào)整；③關閉企業(yè)的部分

2、營業(yè)場所，或?qū)I業(yè)活動由一個國家或地區(qū)遷移到其他國家或地區(qū)。重組包括股份分拆、合并、資本縮減（部分償還）以及名稱改變。并購重組：《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》國發(fā)〔2010〕27號，2010.8.28充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用。進一步推進資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，

3、提高資本市場兼并重組效率。并購重組的分類以上市公司為主導的并購重組上市公司合并非上市公司：借殼上市與定向增發(fā)非上市公司合并上市公司：買殼上市上市公司之間的換股合并、吸收合并上市公司資產(chǎn)置換以外資為主導的并購重組外商投資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè)境內(nèi)企業(yè)“走出去”，并購境外企業(yè)境內(nèi)非上市公司的并購重組：行業(yè)整合證監(jiān)會《上市公司并購重組管理辦法》（2008）重大資產(chǎn)重組:上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。購買、出售資產(chǎn),

4、相關比例達到50％以上的，應當按照重組辦法的規(guī)定履行信息披露等相關義務并報送申請文件通過其他方式進行資產(chǎn)交易與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資；受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)《上市公司并購重組管理辦法》（2008）購買出售資產(chǎn)的標準資產(chǎn)總額標準：50％以上營業(yè)收入標準：50％以上凈資產(chǎn)標準達50％以上，且超過5000萬元證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則確定的其他情形上市公司實施重大資產(chǎn)重組的要求符合國家產(chǎn)業(yè)

5、政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形；有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。上市公司發(fā)

6、行股份購買資產(chǎn)，還應符合下列規(guī)定：有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應當為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司并購重組的定價《上

7、市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第42條：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。關聯(lián)股東應當回避表決。提交并購重組委審核的情形上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經(jīng)營

8、性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)；中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。提交并購重組委審核的情形重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會