并購重組中的評估及相關(guān)問題(國家會計(jì)學(xué)院)

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1、并購重組中的評估相關(guān)問題研討北京北方亞事資產(chǎn)評估有限公司副總經(jīng)理盧樹軍2011年2月12日主要內(nèi)容并購重組的類型及相關(guān)政策規(guī)定資產(chǎn)評估在并購重組中的作用并購重組中關(guān)注的評估問題資產(chǎn)評估結(jié)果在會計(jì)中的運(yùn)用并購：兼并與收購，簡稱M&A兼并：兩家以上公司合并，吸收合并和新設(shè)合并收購：一家公司用現(xiàn)金、債權(quán)或股票等方式，購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，獲得該公司的控制權(quán)。重組：企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計(jì)劃實(shí)施行為。屬于重組的事項(xiàng)主要包括：①出售或終止企業(yè)的部分經(jīng)營業(yè)務(wù)；②對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行較大調(diào)整；③關(guān)閉企業(yè)

2、的部分營業(yè)場所，或?qū)I業(yè)活動由一個國家或地區(qū)遷移到其他國家或地區(qū)。重組包括股份分拆、合并、資本縮減（部分償還）以及名稱改變。并購重組：《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》國發(fā)〔2010〕27號，2010.8.28充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用。進(jìn)一步推進(jìn)資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，健全市場化定價機(jī)制，完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組

3、融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。并購重組的分類以上市公司為主導(dǎo)的并購重組上市公司合并非上市公司：借殼上市與定向增發(fā)非上市公司合并上市公司：買殼上市上市公司之間的換股合并、吸收合并上市公司資產(chǎn)置換以外資為主導(dǎo)的并購重組外商投資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè)境內(nèi)企業(yè)“走出去”，并購境外企業(yè)境內(nèi)非上市公司的并購重組：行業(yè)整合證監(jiān)會《上市公司并購重組管理辦法》（2008）重大資產(chǎn)重組:上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。購

4、買、出售資產(chǎn),相關(guān)比例達(dá)到50％以上的，應(yīng)當(dāng)按照重組辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)《上市公司并購重組管理辦法》（2008）購買出售資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)：50％以上營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)：50％以上凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)50％以上，且超過5000萬元證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則確定的其他情形上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組

5、的要求符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法

6、人治理結(jié)構(gòu)。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，還應(yīng)符合下列規(guī)定：有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司最近一年及一期財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告的，須經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

7、上市公司并購重組的定價《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第42條：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。提交并購重組委審核的情形上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到7

8、0%以上；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)；中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。提交并購重組委審核的情形重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)