注冊資本認(rèn)繳制下,股東如何有效出資.

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1、注冊資本認(rèn)繳制下,股東如何有效出資根據(jù)現(xiàn)有法律法規(guī)的規(guī)定,除特殊規(guī)定外,公司注冊資本實行注冊資本認(rèn)繳制,即出資金額可以由股東(發(fā)起人)自行決定。且對按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定需要取得前置許可的事項,除涉及國家安全、公民生命財產(chǎn)安全等外,不再實行先主管部門審批、再工商登記的制度。商事主體向工商部門申請登記,取得營業(yè)執(zhí)照后即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營活動;對從事需要許可的生產(chǎn)經(jīng)營活動,持營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)材料向主管部門申請許可。一系列的改革降低了創(chuàng)業(yè)成本,為廣大投資者設(shè)立公司提供了便利。在“一元即可創(chuàng)業(yè)”“漫天認(rèn)繳注冊資本”等熱點背后又有什么樣的風(fēng)

2、險,股東(發(fā)起人)又該如何出資才是理性且符合法律規(guī)定呢?  一、關(guān)于注冊資本認(rèn)繳登記制  1.注冊資本認(rèn)繳登記制在我國的發(fā)展沿革  2006年以前,我國實行的是嚴(yán)格的實繳登記制。即在公司設(shè)立之前,股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機關(guān)通過審核《驗資報告》,確認(rèn)出資完全繳付到位,才能核發(fā)營業(yè)執(zhí)照,公司成立。實繳登記制的好處是便于監(jiān)管,一定程度上有利于公司通過營業(yè)執(zhí)照向交易方傳達(dá)公司資本實力的信息,弊端是公司設(shè)立成本太高,且易導(dǎo)致資本閑置。  2006年1月1日起實施的《公司法》,適當(dāng)放松了注冊資本繳付要求。規(guī)定首次出資額只要不低于注

3、冊資本的百分之二十即可,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足(投資公司可以在五年內(nèi)繳足)。這實際上是實繳登記制向認(rèn)繳登記制的過渡。  2014年3月1日起實施的新修訂的《公司法》實行注冊資本認(rèn)繳登記制,就是在公司設(shè)立時,由公司股東(發(fā)起人)對其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等進行自主約定,并記載于公司章程。  2.實行注冊資本認(rèn)繳登記制的益處  推行注冊資本登記制度改革,公司、公司股東(發(fā)起人)在注冊資本管理方面增加了一系列權(quán)利,從而較好地解決了現(xiàn)行注冊資本登記制度在實際操作中遇到的問題,最大限度地為投資主體松綁,釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力

4、。 ?。?)低門檻與可零首付。由股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額,取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制,理論上說可以“一元錢辦公司”。由股東(發(fā)起人)自主約定公司設(shè)立時全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例,理論上說可以“零首付”。利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的風(fēng)險盡早開始創(chuàng)業(yè)?! 。?)自主決定貨幣出資比例與出資期限。原法律限定了貨幣出資比例(股東以貨幣形式出資的總額至少應(yīng)占公司注冊資本的30%)。改革后,由股東(發(fā)起人)自主約定出資方式和貨幣出資比例,對于高科技

5、、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資,提高知識產(chǎn)權(quán)、實物、土地使用權(quán)等財產(chǎn)形式的出資比例,克服貨幣資金不足的困難。原法律規(guī)定,公司全體股東的出資最晚應(yīng)在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足(投資公司可以在五年內(nèi)繳足)。改革后,由股東(發(fā)起人)自主約定公司股東(發(fā)起人)繳足出資的出資期限,不再限制兩年內(nèi)出資到位,可以是三年、五年、十年,分次分批,從而可以提高公司股東(發(fā)起人)的資金使用效率?! ?.法律法規(guī)有特殊規(guī)定的,仍實行實繳制  實行注冊資本認(rèn)繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據(jù)國務(wù)院公布的《注冊資本登記制度改革方案》,國家對包

6、括銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)和保險經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司,以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個行業(yè),暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行,實行注冊資本實繳登記制。這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊性,對其實繳注冊資本的要求較高,特別是從國際上看,世界各國普遍對金融機構(gòu)實施審慎監(jiān)管,要求金融機構(gòu)具備相當(dāng)數(shù)量的實繳資本,以維護金融穩(wěn)定。  二、股東應(yīng)如何確定出資額  根據(jù)新《公司法》規(guī)定,出資金額可以由股東(發(fā)起

7、人)自行決定。于是有出資人認(rèn)為,股東(發(fā)起人)可隨意認(rèn)繳注冊資本金并可無期限的履行出資義務(wù),或者為了讓注冊資本更“美觀”,也會出現(xiàn)出資人惡意認(rèn)繳的現(xiàn)象?!豆痉ā沸抻喓蠼档土斯蓶|投資門檻,但不意味著減輕股東違反出資義務(wù)的責(zé)任,只是股東的出資義務(wù)更多源于股東之間的約定,而非法定。當(dāng)股東不履行約定的出資義務(wù)達(dá)到根本違約程度時,其他股東可以追究未出資股東相應(yīng)的法律責(zé)任,要求其承擔(dān)違約責(zé)任,直至解除其股東資格。 ?。ㄒ唬┕蓶|應(yīng)合理認(rèn)繳注冊資本金  “認(rèn)繳”不等于“不繳”,最終還是要繳,是按照股東間達(dá)成的契約來繳。如果股東只認(rèn)繳,不實繳,公司就是

8、空殼。實行注冊資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定,也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資,股東

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