ipo被否全程指引(年終總結(jié)版)

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1、計(jì)兮網(wǎng)·IPOIPO被否全程指引（年終總結(jié)版）企業(yè)上市?發(fā)表于25天前1.IPO被否原因大匯總梳理近年來(lái)未過(guò)會(huì)企業(yè)，以往被否的擬IPO企業(yè)，主要存在八個(gè)方面的問(wèn)題，它們分別為：獨(dú)立性問(wèn)題、持續(xù)盈利能力問(wèn)題、主體資格問(wèn)題、募集資金運(yùn)用問(wèn)題、信息披露問(wèn)題、規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題和中介報(bào)告瑕疵。獨(dú)立性問(wèn)題：成長(zhǎng)的煩惱每年都很多家企業(yè)因?yàn)闋I(yíng)經(jīng)主體的獨(dú)立性問(wèn)題被否，獨(dú)立性問(wèn)題涉及的面也很廣，包括關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)獨(dú)立性、人員獨(dú)立性和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等等。對(duì)于獨(dú)立性問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)表示主要分為兩類，一類是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，易出

2、現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問(wèn)題;二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴。有些企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上下游之間，關(guān)聯(lián)交易占了很高的比例，會(huì)里面會(huì)認(rèn)為它的獨(dú)立性不足，因?yàn)椴少?gòu)、銷售這些環(huán)節(jié)，都容易對(duì)業(yè)績(jī)做手腳而且難以監(jiān)管。2012年7月25日，深圳天瓏移動(dòng)技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱天瓏股份)上發(fā)審會(huì)接受審核，結(jié)果被否。公司是以手機(jī)研發(fā)、設(shè)計(jì)為主的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為手機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、采購(gòu)、生產(chǎn)(外協(xié)加工)、銷售及提供相關(guān)服務(wù)。天瓏股份的主要代工廠為河源特靈通公司，而河源特靈通的實(shí)際控制人為梁秉東，他是天瓏股份實(shí)際控

3、制人林文鴻的妹夫，兩家企業(yè)實(shí)際構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。2009?年至2011年，天瓏股份對(duì)河源特靈通的委托加工交易占當(dāng)期同類業(yè)務(wù)的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%，比重非常大。同時(shí)，河源特靈通對(duì)天瓏股份也存在著過(guò)重的依賴性，2011年，河源特靈通為天瓏股份加工手機(jī)459.59萬(wàn)部，占河源特靈通總加工量的74.13%。尤其當(dāng)擬上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)股東的銷售價(jià)格明顯高于與其他非股東單位的銷售價(jià)格，或者對(duì)關(guān)聯(lián)股東的采購(gòu)價(jià)格明顯低于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購(gòu)價(jià)格，而在招股說(shuō)明書中又沒(méi)有完整、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，也未對(duì)其合理性作出有依據(jù)的充分說(shuō)明，發(fā)審委會(huì)就會(huì)

4、認(rèn)定這家企業(yè)缺乏直接面向市場(chǎng)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，造成企業(yè)IPO被否。同一控股股東下屬的企業(yè)，如果存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同樣也是獨(dú)立性問(wèn)題的一個(gè)表現(xiàn)方面。如果擬上市公司與同一控股股東下屬的兄弟單位存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，那IPO被否的可能性是非常大的。北京侏羅紀(jì)軟件股份有限公司由其董事長(zhǎng)包世界于1994年創(chuàng)立，公司為中國(guó)石油、中國(guó)石化、中國(guó)海洋石油等國(guó)內(nèi)各大石油公司和全國(guó)30多家油田的主要軟件供應(yīng)商之一。2010年4月20日，侏羅紀(jì)軟件IPO申請(qǐng)上發(fā)審會(huì)接受審核，結(jié)果被否。侏羅紀(jì)軟件的實(shí)際控制人包世界與其他三位自然人于2006年3月8日在英屬維爾京群島注冊(cè)成立埃佩斯集

5、團(tuán)控股有限公司(包世界持有42.5%的股份)。該集團(tuán)于2006年9月13日在中國(guó)境內(nèi)出資20萬(wàn)美元獨(dú)資設(shè)立了北京埃佩斯技術(shù)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱北京埃佩斯)，包世界任董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。2009年，包世界辭去北京埃佩斯職務(wù)，將其持有的埃佩斯集團(tuán)42.5%的股份轉(zhuǎn)讓給與申請(qǐng)人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的李英。但在上述期間，北京埃佩斯與大慶油田和塔里木油田簽有六個(gè)業(yè)務(wù)合同，該等合同所涉業(yè)務(wù)與侏羅紀(jì)軟件的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同。獨(dú)立性問(wèn)題最常見的，還有擬上市公司與大股東及關(guān)聯(lián)公司之間的資金占用問(wèn)題。如某擬IPO公司實(shí)際控制人控制的多家公司頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，發(fā)行人欠缺

6、嚴(yán)格有效的資金管理制度，財(cái)務(wù)獨(dú)立性差，也將面臨著被發(fā)審委否決的命運(yùn)。廣東通宇通訊股份有限公司(簡(jiǎn)稱通宇通訊)于2012年4月24日上發(fā)審會(huì)，但與大股東之間存在大額資金占用事項(xiàng)，IPO申請(qǐng)最終折戟沉沙。2012年通宇通訊發(fā)布的IPO申請(qǐng)相關(guān)材料中，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師于2011年10月19日對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人吳中林、時(shí)桂清夫婦的朋友蔡榮進(jìn)行了訪談，主要內(nèi)容如下：“在2007年的時(shí)候，吳總、時(shí)總找我?guī)兔?，從公司取出一部分現(xiàn)金。我找到親戚朋友開辦的上述11家企業(yè)幫忙，由通宇通訊先將款項(xiàng)分期分批轉(zhuǎn)入這11家企業(yè)的賬戶，再由我提出現(xiàn)金，并交還給時(shí)總本人。200

7、9?年，吳總、時(shí)總找到我，說(shuō)通宇通訊有上市的打算，要對(duì)以往的事情進(jìn)行規(guī)范，需要將原先取出的款項(xiàng)原路返還回公司。時(shí)總分期分批的將該款項(xiàng)以現(xiàn)金的方式給我，我通過(guò)這11家企業(yè)將該款項(xiàng)劃回了通宇通訊公司?！彪m然保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，經(jīng)過(guò)核查，公司2007年、2008年形成的其他應(yīng)收款是公司實(shí)際控制人占用了公司的資金，屬于不規(guī)范行為;2010年6月，在公司進(jìn)行股份公司的改制前，公司實(shí)際控制人已經(jīng)將所占用的資金全額還回公司，改正了錯(cuò)誤;鑒于公司已經(jīng)改正了不規(guī)范行為，因此對(duì)公司的上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。但發(fā)審委認(rèn)為，實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)存在通過(guò)11家單位占用公司資金的行為，且

8、實(shí)際控制人未向通宇通訊支付資金占用費(fèi);公司于2010年5月分別補(bǔ)繳2007年度企業(yè)所得稅2073萬(wàn)元、200