天使投資協(xié)議

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1、天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議　　天使投資協(xié)議　　投資項目：×××××有限公司　　投資方：　　合作期限：由××××年××月××日到××××年××月××日　　項目地址：××××××××××　　一、合作條款　　雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商，決定由×××發(fā)起，由***作為本項目的天使投資人，聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項目，特訂立本投資合作協(xié)議。　　1、投資計劃　　創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：×××××有限公司，是以××××為主營業(yè)務，預計初期（頭×

2、×個月）投資額約為××萬元?！　?、股權投資及股東分工　　本項目目前由×位股東組成，××××年前的投資預算為××萬元?！　∫?、由×××x作為天使投資人，出資××萬元占該項××%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負責項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運營。無薪酬。享有×個董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權委托×××代為行使本項目的股東權利和義務，出任監(jiān)事職務，負責企業(yè)的運營、財務、采購和行政等方面監(jiān)管事務，不直接參與項目的日常管理運營，無薪酬。　　二、由×××出資××

3、萬元占該項目××%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)（CEO）兼企業(yè)法人代表，全盤負責項目的統(tǒng)籌運營和行政管理事務，無薪酬。享有×個董事投票席位。　　三、由×××出資××萬元占該項目××%股份。出任運營總監(jiān)（COO），主要負責××××××事務，無薪酬。享有×個董事投票席位。　　四、由×××出資××萬元占該項目××%股份。出任技術總監(jiān)（CTO），主要負責××××××等事務，無薪酬。享有一個董事投票席位?！　?、利潤分配和風險承擔　　利潤分配　　利潤－納稅－提留基金（發(fā)展基金30%＋員工與管理層獎金5%）＝紅利（按股份比

4、例分配）。風險承擔　　各股東對企業(yè)債務的承擔，是以其當期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。　　二、特別約定條款　　1、保護條款　　以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：　?。?）導致公司債務超過×萬元的事由；超過×萬元的一次性資本支出；　　（2）公司購并、重組、控股權變化和出售公司部分或全部資產(chǎn)；　　（3）公司管理層任免、工資福利的實施計劃；　?。?）新的員工股票期權計劃；　?。?）公司購入與主營業(yè)務無關的資產(chǎn)或進入非主營業(yè)務經(jīng)營領域；進入任何投機性、套利性業(yè)務領域；　　（6）公司給

5、第三方的任何技術或知識產(chǎn)權的轉讓或許可；　　（7）公司給管理者或員工的任何借款；任何與公司發(fā)起人或員工有關的關聯(lián)方交易；　?。?）××位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔任上述職務最少×年。如屬其個人原因在×年任職期間退出有關職務的，除屬股東會決議的正常職務調(diào)動或不可抗力事項，否則，其應向公司無償移交其持有股份的50%，并支付其退出時該職務所需的工資福利，作為聘請新的職務替代者，　　直至支付至余下的任職期。退出職務的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權?！　。?）如項目在三個月內(nèi)結束運營而解散的，在處分公司

6、清算后的剩余資產(chǎn)時，天使投資方占70%，在六個月內(nèi)結束運營而解散的，天使投資方占50%。　　2、增資擴股條款　　1、為保證公司股權安全及長遠發(fā)展，在增資擴股時需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時，由股東各預留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人同意?！　?、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權行為，在同等價格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東

7、先按股份比例自愿認購?！　?、為保護公司利益和原股東權利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都有權就引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股東會議決議?！　?、共售權：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股權給第三方時，投資方可以同等條件將所持股權出售給第三方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權的，出售方亦不得出售其股權?！　∫饬x：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有股東的權益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權收益的權

8、利。　　3、股東股權保障條款（防稀釋條款）　　1、項目在將來增資擴股過程中，原始股東的股權將不可避免會因應新股東的加入或多輪股權融資而被稀釋。為提前應對這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日后出現(xiàn)以上情形，股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為15%，×××為15%，×××為15%，×××為15%。此為原始股東的最低股權額度保證，期間股東可以因應其個人的意愿，將股份減持低于上述規(guī)定的百分比?！　?、為保證原始股東的最大利益及公司控制權的安全，各原始股