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1、專業(yè)技術(shù)資料分享股份有限公司董事會議事規(guī)則指引WORD文檔下載可編輯專業(yè)技術(shù)資料分享目錄第一章總則1第二章董事會職權(quán)1第三章董事會會議的召集1第四章董事會會議的通知2第五章會議的議題與議案3第六章出席和列席會議的人員3第七章議案審議3第八章議案表決與會議決議4第九章會議的記錄與保存4第十章會議決議的執(zhí)行和督辦5第十一章董事建議與質(zhì)詢5第十二章附則5WORD文檔下載可編輯專業(yè)技術(shù)資料分享第一章總則第一條為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全和規(guī)范董事會行為，提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平，保證董事會議程和決議的合
2、法化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱為《公司法》），國家有關(guān)法律法規(guī)，以及本公司《公司章程》，特制定本規(guī)則。第二條公司董事會由［］名董事組成，其中：執(zhí)行董事［］人，職工代表董事［］人。董事會設(shè)董事長一名，副董事長［］名，董事會秘書一名。第二章董事會職權(quán)第三條董事會受股東大會的委托或授權(quán)行使職權(quán)。董事會負(fù)責(zé)召集股東大會，向股東大會報(bào)告工作，并執(zhí)行股東大會的決議。第四條董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂
3、公司年度項(xiàng)目投資計(jì)劃，并決定年度項(xiàng)目投資計(jì)劃內(nèi)［］萬元以下的單項(xiàng)投資方案；（五）制訂公司的對外股權(quán)投資方案；（六）制訂公司的融資方案，并決定［］萬元以內(nèi)的融資方案；（七）制訂公司的對外擔(dān)保方案；（八）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（九）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（十）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（十一）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十三）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理
4、和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十四）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘董事會秘書；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制訂公司章程的修改方案；（十七）法律、行政法規(guī)及股東大會授予的其他職權(quán)。第三章董事會會議的召集第五條董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。董事會定期會議應(yīng)每年召開兩次，分別于每年四月三十日和九月三十日前召開。第六條有以下情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；WORD文檔下載可編輯專業(yè)技術(shù)資料分享（三）監(jiān)事會提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議
5、時(shí)。前述（一）、（四）項(xiàng)按提出書面要求日計(jì)算，（二）、（三）項(xiàng)按書面要求送達(dá)公司日起計(jì)算。第七條董事會會議必須由二分之一以上的董事出席方可舉行。第八條董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四章董事會會議的通知第九條董事會定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前書面通知全體董事。臨時(shí)會議的通知應(yīng)于會議召開五個工作日以前以書面形式送達(dá)全體董事。如時(shí)間緊急，經(jīng)董事長決定，可以先電話催告，后補(bǔ)送書面通知。根據(jù)本
6、議事規(guī)則要求作出的任何通知應(yīng)以書面方式作出，并可以通過專人遞送、快遞、掛號信或航空掛號信、傳真以及電子郵件發(fā)送至通知有關(guān)各方所指定的地址，或者發(fā)送到所涉有關(guān)各方不時(shí)書面通知的其他地址。如果無法證明更早收到通知的情況下，任何通知應(yīng)在下列情況下視為已正式作出：（一）如果通過專人遞送，在將通知送到被通知方指明的地址并由其簽收送達(dá)回執(zhí)時(shí)；（二）如果通過快遞發(fā)出，在寄出后的三日；（三）如果通過掛號信或航空掛號信發(fā)出，在寄出后的七日；（四）如果通過傳真發(fā)出，在發(fā)送者收到傳真已完整傳輸?shù)拇蛴〈_認(rèn)書時(shí)；（五）如果通過電子
7、郵件發(fā)出，在發(fā)送者收到收件人已收到有關(guān)電子郵件的打印確認(rèn)書時(shí)，但該等確認(rèn)書系電子郵件系統(tǒng)自動回復(fù)功能作出的除外。在此情形下，通知應(yīng)在發(fā)送方收到收件人以傳真形式發(fā)回的書面確認(rèn)時(shí)方能視為正式作出。第十條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、地點(diǎn)和期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。第十一條會議通知由董事長簽字后印發(fā)。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，會議通知由董事長指定副董事長或其他董事簽字后印發(fā)。第十二條董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時(shí)送達(dá)全體董事及相關(guān)與會人員。董事會應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會議議題
8、的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納，或做出合理解釋。第十三條董事收到通知后，應(yīng)將是否出席及是否由本人出席的情況及其委托書，于會議召開前兩個工作日內(nèi)告知董事會秘書，并將委托書正本于會議召開時(shí)由委托人交于董事會秘書。WORD文檔下載可編輯專業(yè)技術(shù)資料分享第五章會議的議題與議案第十四條
