中航國際并購重組業(yè)務(wù)

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1、中航國際并購重組業(yè)務(wù)中航國際在“十一五”實(shí)現(xiàn)了快速增長，近三年銷售收入和實(shí)現(xiàn)利潤達(dá)到30%以上的增長速度，這其中并購重組發(fā)揮了重要作用。2010年，并購項(xiàng)目帶來的銷售收入79億元，占年度收入總額的13%。公司通過并購?fù)卣沽嗽谒?、地產(chǎn)、電子高科技和航空等多領(lǐng)域業(yè)務(wù)，中航國際在實(shí)現(xiàn)原有業(yè)務(wù)的有機(jī)增長基礎(chǔ)上，通過并購提升了行業(yè)市場(chǎng)地位，改善管理機(jī)制并實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)發(fā)展，增強(qiáng)了公司的整體競爭力，實(shí)現(xiàn)了價(jià)值創(chuàng)造?！　∫?、并購動(dòng)因　　中航國際出于業(yè)務(wù)增長的需要，抓住機(jī)遇收購了上廣電第五代TLT-LCD生產(chǎn)線，實(shí)施了對(duì)以農(nóng)業(yè)為基礎(chǔ)的鉀肥、磷肥等礦產(chǎn)資源的并購；出于戰(zhàn)略協(xié)同的需

2、要，并購了幾家船舶制造工廠，實(shí)現(xiàn)了船舶貿(mào)易業(yè)務(wù)的向上下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸；出于聚焦主業(yè)、服務(wù)航空需要，開展了對(duì)美國大陸航空發(fā)動(dòng)機(jī)的并購，實(shí)現(xiàn)了中國國企并購美國航空企業(yè)零的突破?！　《?、財(cái)務(wù)專業(yè)支持在并購中的作用　　在企業(yè)并購尤其是海外并購過程中，無論是在提供專業(yè)支持服務(wù)，還是在做好風(fēng)險(xiǎn)控制等方面，財(cái)務(wù)工作非常重要，不可或缺?！　∈紫?，在確定并購方案，包括并購主體、并購方式、稅務(wù)籌劃、盡職調(diào)查、融資方案、完成報(bào)批、管理輸出等方面，財(cái)務(wù)都可以而且應(yīng)當(dāng)發(fā)揮其專業(yè)作用?！　∑浯?，財(cái)務(wù)應(yīng)當(dāng)在并購風(fēng)險(xiǎn)控制方面發(fā)揮作用?！　〔①徠髽I(yè)的價(jià)值是其未來收益和風(fēng)險(xiǎn)的綜合體現(xiàn)，因此，要特

3、別關(guān)注對(duì)并購風(fēng)險(xiǎn)的控制。中航國際在企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的成因及控制方面有其自己的分析和經(jīng)驗(yàn)。企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的成因體現(xiàn)主要有定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、支付風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)。定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)主要包括目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)（信息風(fēng)險(xiǎn)和評(píng)估技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)）和價(jià)格談判風(fēng)險(xiǎn)；融資風(fēng)險(xiǎn)有融資安排風(fēng)險(xiǎn)和融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)兩類；支付風(fēng)險(xiǎn)有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和杠桿支付等三類；整合風(fēng)險(xiǎn)有目標(biāo)企業(yè)前期風(fēng)險(xiǎn)的聚集、文件價(jià)值觀及管理模式的差異較大和缺乏科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營策略?！　≡俅?，有取有舍，該舍要舍。既包括項(xiàng)目進(jìn)展過程中，通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)有重大問題，影響項(xiàng)目進(jìn)程或價(jià)值的；也包括項(xiàng)目并購?fù)瓿梢院螅瑢?shí)際運(yùn)營結(jié)果與并購預(yù)期相

4、差很遠(yuǎn)，或者無法實(shí)施有效管理的企業(yè)。中航國際就有北大生物之路等并購以后沒有成功運(yùn)營的案例，我們最終實(shí)施了處置轉(zhuǎn)讓?！　∽詈?，管理輸出能力是并購成敗的關(guān)鍵。通常情況下，并購的目的是為了發(fā)揮標(biāo)的企業(yè)的能力為公司發(fā)展服務(wù)。并購交割后，能否盡快地做好融合，對(duì)達(dá)到既定目標(biāo)非常重要。而管理輸出能力是基礎(chǔ)。　　三、案例分析　　（一）深圳中航集團(tuán)股份公司收購廣東國際大廈　　1．項(xiàng)目背景　　2005年8月，深圳中航集團(tuán)股份公司（簡稱“161”）遇到了一個(gè)商業(yè)地產(chǎn)收購的機(jī)會(huì)：廣東國際大廈項(xiàng)目（簡稱“廣東國際”）。廣東國際位于廣州市最繁華的環(huán)市東路，于1992年正式落成，迄今仍是

5、廣州市乃至廣東省的標(biāo)志性建筑之一。廣東國際原由廣州國際信托投資公司（簡稱“廣國投”）通過其全資子公司廣東國際大廈實(shí)業(yè)有限公司（簡稱“實(shí)業(yè)公司”）持有，在廣國投1999年破產(chǎn)后，清算組受委托對(duì)廣國投持有實(shí)業(yè)公司相關(guān)權(quán)益進(jìn)行拍賣。經(jīng)過兩次流拍后，2002年10月18日，由深圳市一浪投資有限公司（簡稱“一浪公司”）以11.3億元拍得價(jià)值17.36億元的大廈?！　∫焕斯驹谥Ц读耸坠P2億元后，無力支付剩余價(jià)款，開始尋求合作伙伴。2005年8月，161接觸該項(xiàng)目并認(rèn)為是一個(gè)難得的機(jī)會(huì)，161有關(guān)地產(chǎn)的三大板塊：商業(yè)地產(chǎn)、物業(yè)管理和酒店管理都可以在這個(gè)項(xiàng)目中得到突破性的

6、進(jìn)展。除了財(cái)務(wù)上的回報(bào)之外，這個(gè)項(xiàng)目還具有很多其他效益如：收購廣州的地標(biāo)性建筑將會(huì)很大程度上提高深圳公司在廣州的社會(huì)知名度，有利于中航品牌在廣州的樹立，也有利于161在廣州高端商業(yè)地產(chǎn)方面的業(yè)務(wù)發(fā)展?！　?．定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)及其控制　　深圳一浪公司是以11.3億元拍得廣東國際的，因此并購項(xiàng)目小組的首要任務(wù)是取得廣東國際的真實(shí)價(jià)值，從而為接下來的收購價(jià)格的談判打好基礎(chǔ)?！　〔①徯〗M對(duì)這個(gè)收購項(xiàng)目從各個(gè)側(cè)面進(jìn)行進(jìn)一步評(píng)估，包括內(nèi)部評(píng)估和雇傭外部咨詢公司進(jìn)行第三方評(píng)估。來自各個(gè)部門和子公司的許多會(huì)計(jì)師、律師、酒店和物業(yè)管理方面的專業(yè)經(jīng)理、設(shè)施設(shè)備工程師和建筑工程師都參與了

7、意見。同時(shí)，深圳公司還聘請(qǐng)了戴德梁行、岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為這個(gè)項(xiàng)目提供價(jià)值評(píng)估和審計(jì)服務(wù)。所有相關(guān)報(bào)告都顯示這個(gè)項(xiàng)目有利且可行?！　〗?jīng)過談判，深圳公司最終認(rèn)可廣東國際的價(jià)值為11.3億元，并達(dá)成收購協(xié)議：一浪公司轉(zhuǎn)讓廣東國際75%的股權(quán)給深圳公司。最終確定收購方案是：深圳公司以3億元收購75%的股權(quán)，同時(shí)承擔(dān)6.3億元的債務(wù)?！　?．融資風(fēng)險(xiǎn)及其控制　　由于資金籌措的不順利，但根據(jù)清算組和一浪公司的事先協(xié)議，一浪公司必須在2006年底付出所有款項(xiàng)。所以，整個(gè)的收購工作不得不大幅度提速，融資風(fēng)險(xiǎn)凸顯。　　面對(duì)融資風(fēng)險(xiǎn)，深圳公司通過努力爭取，在2006年12月31

8、日支付了首筆款項(xiàng)1.5億元，并且和清算組簽訂了收購意