銀行重組并購處：并購貸款業(yè)務(wù)與案例

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1、并購貸款業(yè)務(wù)與案例投資銀行部重組并購處目錄第一章《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的概念第二章并購貸款的風(fēng)險評估第三章并購貸款的業(yè)務(wù)流程第四章案例分析《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》-結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)主要內(nèi)容要點(diǎn)條目通知開辦條件、監(jiān)管要求總則立法目的、機(jī)構(gòu)范圍、并購與并購貸款定義、業(yè)務(wù)原則、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強(qiáng)度規(guī)范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購/并購方與借款人）；1-7風(fēng)險評估總綱并購交易風(fēng)險分析貸款風(fēng)險分析商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。89-1

2、2、13、1413-15風(fēng)險管理4個硬性要求1個人員要求按業(yè)務(wù)流程的指引規(guī)定商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制16-192021-36附則并購雙方、并購交易各方37-39并購概念一般概念：兼并與收購（M&A）。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司；收購，是指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股權(quán)。兼并與收購的根本區(qū)別在于實施兼并后只有一個企業(yè)，而實施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。收購分為股權(quán)

3、收購及資產(chǎn)收購，股權(quán)收購又分為非控股收購、控股收購及全面收購。按照并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購?！吨敢芬?guī)定：并購是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。并購類型：受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)、承接債務(wù)收購直接收購和間接收購合并概念新設(shè)合并和吸收合并正三角合并和反三角合并并購類型直接并購和間接并購《指引》的定義（

4、第3條）：并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司(以下稱子公司)進(jìn)行。直接收購：并購方直接收購目標(biāo)公司間接收購：并購方通過無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接收購目標(biāo)公司上市公司收購管理辦法：直接收購間接收購不同法規(guī)關(guān)于并購方式的規(guī)定法規(guī)名稱用詞具體方式是否需控制權(quán)《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》并購受讓現(xiàn)有股權(quán)認(rèn)購新增股權(quán)收購資產(chǎn)承接債務(wù)合并其他控制《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》并購股權(quán)并購資產(chǎn)并購無《公司法》公司合并吸收合并新設(shè)合并控制《上市公司收購管理辦法》收購取得股份投資關(guān)系協(xié)議其他安排控制權(quán)《反壟斷

5、法》經(jīng)營者集中經(jīng)營者合并股權(quán)或資產(chǎn)方式合同等其他方式控制權(quán)或施加決定性影響何謂“實際控制”法規(guī)名稱類型情形《公司法》控股股東實際控制人持股比例50%以上的控股股東持股不足50%，但是享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的非股東《上市公司收購管理辦法》控制人持股比例50%以上的控股股東實際支配上市公司股權(quán)表決權(quán)超過30%；通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；中國證監(jiān)

6、會認(rèn)定的其他情形實際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排實現(xiàn)的，對另外一方的能夠決定公司的人事、財務(wù)和經(jīng)營管理政策的一種權(quán)利。根據(jù)對《指引》的解讀，僅有獲得實際控制權(quán)的并購方可申請并購貸款。并購貸款過橋貸款中長期貸款銀團(tuán)貸款杠桿貸款有擔(dān)保貸款和無擔(dān)保貸款第四條本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。并購貸款的幾個特殊用途買殼上市又稱反向收購，一般指一家非上市公司通過收購一家上市公司（殼公司）股份控制該公司，再由該上市公司對其反向收購，以使之成為上市公司的子公司。從

7、并購交易角度來看，反向收購的兩階段都是以實現(xiàn)控制為目的。根據(jù)對《指引》的解讀，反向收購沒有障礙。未完善證券市場制度，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》，鼓勵上市公司大股東增持上市公司股權(quán)。大股東增持可實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高企業(yè)綜合競爭力，符合《指引》精神。《指引》中未對以提升控制力為目的的增持行為有針對性論述，我們認(rèn)為不存在合規(guī)障礙。《指引》中沒有對MBO是否可以貸款進(jìn)行規(guī)定，但是從MBO本身的運(yùn)作模式、特點(diǎn)和作用來看，如果交易及后繼整合重組方案設(shè)計得當(dāng)，有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合和升級。具體操作中，應(yīng)由管理層作為發(fā)起人

8、成立企業(yè)作為收購方。PE收購MBO/LBO買殼上市大股東增持根據(jù)《指引》第22條規(guī)定，并購貸款主要用于有經(jīng)營活動的經(jīng)濟(jì)實體。雖然根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》第20條“創(chuàng)業(yè)投資