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1、私募股權投資基金操作流程一項目選擇和可行性核查（一）項目選擇由于私募股權投資期限長、流動性低，投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求： 1、優(yōu)質的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要； 2、至少有2至3年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃；3、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求，投資者對行業(yè)和規(guī)模的側重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義?！ ?、估值和預期投資回報的要求，由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權投資者對
2、預期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率。 5、3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機制。6、另外，投資者還要進行法律方面的調查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。（二）可行性核查對于PE，選擇投資的目標企業(yè)，是整個基金投資行為的起點，這一“淘金”的過程主要包括兩個方面：一是有足夠多的項目可供篩選，二是用經濟的方法篩選出符合投資標準的目標公司。（1）項
3、目來源項目中介：擁有大量客戶關系的律師（事務所）、會計師（事務所）、咨詢公司、投資銀行、行業(yè)協(xié)會等等，PE也會積極主動的尋找潛在的合作伙伴（或目標公司），例如，幫助其在海外的投資組合中的公司尋找在中國的戰(zhàn)略合作伙伴。（2）市場調研在獲得項目信息后，PE團隊中得分析員會著手進行調研，行業(yè)研究的首要工作是精確的定義目標公司的主營業(yè)務，從大行業(yè)到細分行業(yè)，再到商業(yè)模式、盈利模式，乃至目標客戶，通過對產業(yè)鏈、市場容量、行業(yè)周期、技術趨勢、競爭格局和政策等方面的分析，獲得對目標公司所在行業(yè)的初步、全景式了解。（3）公司調研
4、主要包括：1、證實目標公司在商業(yè)計劃書中所陳述的經營信息的真實性；2、了解商業(yè)計劃書沒有描述或是無法通過商業(yè)計劃書表達的內容，如生產流程、員工精神面貌等；3、發(fā)現(xiàn)目標公司在當前經營中存在的主要問題，而能否解決這些問題將成為PE前期投資決策的重要依據。4、增進對行業(yè)的了解，對企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位重新評價；5、與目標公司管理層近距離接觸，觀察管理層的個性、價值觀、經營理念、經驗與能力，通過溝通建立相互之間的了解與信任，以及就投資額與股權比例等事宜交換意見。（4）條款清單條款清單是PE與企業(yè)主就未來的投資交易所
5、達成的原則性約定。條款清單中約定了PE對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額，同時包括了被投資企業(yè)應負的主要義務和PE要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。（三）盡職調查1、盡職調查的概述（1）盡職調查的內容一般情況下，財務和稅務盡職調查、法律盡職調查和運營盡職調查是必不可少的調查內容。分別由會計師事務所、律師事務所PE團隊來提供。在某些情況下，還會有選擇的實施下列盡職調查，如商業(yè)盡職調查、環(huán)境盡職調查、管理層背景調查、技術盡職調查等。（2）盡職調查的時間全部盡職調查工作通常在1-3個月的時間內完成，在
6、各項盡職調查結束后，調查機構會用1-2周的時間整理資料、完成調查報告并將報告提交PE。（3）盡職調查的費用盡職調查由PE組織實施，其費用由PE承擔，如果在盡職調查之后，PE的投資委員會決定不投資，那么盡職調查費用就成為PE的管理費用（PE每年收取其管理下基金的投資總額的2%作為管理費）。由兩部分組成：一是直接調查費用，二是間接費用。（4）盡職調查的作用中國內地很多的企業(yè)家并不完全理解PE進行盡職調查工作的重要性，有些企業(yè)家甚至認為被調查就是不被信任，就是有經濟問題。事實上，盡職調查只是收購活動的一部分，是一種純粹
7、的商業(yè)活動，PE通過盡職調查將獲得下列重要信息：2企業(yè)的價值、2企業(yè)的經營現(xiàn)狀和發(fā)展?jié)摿Α?未來影響企業(yè)經營現(xiàn)金流、營運資金、資本支出、資產處置等的重大事項。簡言之，盡職調查的任務就是“發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題”。2、盡職調查的主要內容：（1）、財務盡職調查1、目標公司概況，包括：u營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織框架圖；u公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業(yè)的性質、主營業(yè)務；u公司歷史沿革（大記事）；u公司總部以及下屬具有控制權的公司，并對關聯(lián)方作適當?shù)牧私猓籾對目標公司的組織、分工及管理制度進行了
8、解；2、目標公司的會計政策：2公司現(xiàn)行會計制度，例如收入確認政策、截止性政策；2現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍。3、損益表分析：u產品結構；u銷售收入及成本、毛利、折舊的變化趨勢；u公司的主要客戶；u期間費用，如人工成本、折舊等；u非經常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項目情況；u對未來損益影響因素的判斷。4、資產負債表分析：2貨幣資金分析；2應收賬款分析；2存貨分析；2在建
