公司合并方案

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1、【公司合并方案】公司吸收合并方案簡要目錄一、公司合并事務(wù)描述二、公司合并過程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款四、公司合并程序五、合并時辦理相關(guān)變更和注銷登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件六、公司合并需要注意的事項(方案編寫者聲明：由于并未知悉兩家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關(guān)信息。)XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司吸收合并方案一、公司合并事務(wù)描述1、擬合并的公司有兩家，分別為：XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司。2、擬合并的兩家公司均為有限責(zé)任公司。3、擬合并公司的

2、股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司的所有自然人股東同時均為乙公司的所有自然人股東。4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。兩家公司的合并將主要基于公司訂立協(xié)議產(chǎn)生，該協(xié)議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關(guān)合并事宜所達(dá)成的。故而合并作為一種民事行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本，以提高公司及全體股東之收益。6、該合并事務(wù)屬于吸收合并。兩家公司合并后，XXX有限責(zé)任公司存續(xù)，XXX有限責(zé)任公司消滅。二、公司合并過程中可能需要提

3、供的相關(guān)文件與資料（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內(nèi)部職能部門框架圖；公司的業(yè)務(wù)概況（經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)經(jīng)營能力、市場營銷狀況）；公司章程；公司基本規(guī)章制度。　?。ǘ┕九募白C照：公司營業(yè)執(zhí)照；公司外貿(mào)經(jīng)營權(quán)許可證；公司特種商品經(jīng)營許可證；公司的設(shè)立批文?！　。ㄈ┕举Y產(chǎn)文件：公司的房屋產(chǎn)權(quán)證；公司的土地使用權(quán)證；公司的商標(biāo)專用權(quán)證書；公司的專利權(quán)證書；公司的著作權(quán)說明；公司所有固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明?！　。ㄋ模┕竞贤皞鶛?quán)債務(wù)：設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買賣合同；購銷及其他業(yè)務(wù)經(jīng)營合同；財產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同；建筑工程合同；對外投資合同；技術(shù)轉(zhuǎn)

4、、受讓合同；合資、合作、聯(lián)營合同；借款合同、保險合同；擔(dān)保合同；公司債權(quán)債務(wù)清冊（債權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債務(wù)金額、性質(zhì)）；其他對公司有重大影響的合同或協(xié)議?！　。ㄎ澹┕矩攧?wù)資料：近三年財務(wù)會計資料；未來一年的盈利預(yù)測資料；稅務(wù)資料（稅務(wù)登記證；納稅情況說明；稅務(wù)部門關(guān)于近三年納稅情況的證明）；外匯資料?！　。┕緞趧尤耸沦Y料：高級管理人員簡歷；與職工訂立的勞動合同標(biāo)準(zhǔn)文本；工會組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結(jié)但尚未執(zhí)行的判決、裁定或裁決；公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案

5、件。（八）公司歷次股東會決議、董事會決議或紀(jì)要。（九）其他資料。如環(huán)境保護(hù)等。三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用?！　。ㄒ唬┖喜⒑贤闹饕獥l款合并合同的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：合并各方當(dāng)事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續(xù)的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。合并的方式。合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進(jìn)行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務(wù)中為吸收合并。合并的對價。合并對價即合并中存續(xù)公司為取得

6、消失公司財產(chǎn)而支付的對價。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學(xué)確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對此做出明確的記載。職工安置辦法。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司?！　。ǘ┖喜⒑贤钠胀l款為了使合同內(nèi)容更加完善可行，為合并的進(jìn)行提供更具體的依據(jù)和指導(dǎo)，合并合同應(yīng)規(guī)定以下普通條款：合并后的公司章程。在吸收合并中，存續(xù)公司要增加資本，進(jìn)而引起公司章程的變更。此時，可規(guī)定公司章程的修改條款。資本和公積金。公司合并中，往往會發(fā)生資本和公積金變

7、化，因此合并合同中可以對其做出規(guī)定。公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關(guān)于董事條款的變化，因此，合同中應(yīng)對董事的規(guī)定包括董事的選任、報酬等問題。公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關(guān)系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)就職工的勞動關(guān)系及解除勞動關(guān)系的手續(xù)和經(jīng)濟(jì)補償金做出約定。財產(chǎn)的交接與交接前財產(chǎn)的管理。合并合同應(yīng)對財產(chǎn)交換的方式、時間、地點及財產(chǎn)保管進(jìn)行規(guī)定。合并程序及合并日期。合并合同可以對合并程序履行