公司吸收合并方案

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1、吸收合并辦理工商登記提交材料一、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記提交材料：（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）、《股東出資信息》（三）合并各方的股東會(huì)（股東大會(huì)）決議（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；（五）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決

2、議或決定（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。（九）修改后的公司章程或章程修正案（十）驗(yàn)資報(bào)告（十一）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明（十二）載明合并情況的解散公司的注銷證明（十三）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（十四）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件（十五）存續(xù)公

3、司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本公司合并時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記登記申請(qǐng)材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交的文件、證件。因合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。二、因合并而解散的公司申請(qǐng)注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交列文件：（一）《公司注銷登記申請(qǐng)書》（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和

4、實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；（五）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。（九）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（十）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本（十一）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)

5、定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外，公司吸收合并文本格式參考樣式一、合并各方股東會(huì)決議：菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東決定菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)股東湖州旅游發(fā)展集團(tuán)于（時(shí)間）在（地點(diǎn)）作出如下決定：同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：1、合并形式為吸收合并，合并后本公司存續(xù)，水藝、城市旅游解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由本公司承繼；水藝、城市旅游無分公司和對(duì)外投資（如有，則說明具體處理）；合

6、并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后本公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等由合并后本公司股東會(huì)決定。2、合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：1)本公司：注冊(cè)資本100萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的%，出資方式為；出資已經(jīng)全部繳足。2)水藝公司：注冊(cè)資本萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的%，出資方式為；出資已經(jīng)全部繳足。3)城市旅游公司：注冊(cè)資本萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的%，出資方式為；出資已經(jīng)全部

7、繳足。3、合并后本公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：合并后本公司的注冊(cè)資本為萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的%，出資方式為；認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的%，出資方式為；兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。4、根據(jù)合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據(jù)新章程的規(guī)定產(chǎn)生合并后本公司的組織機(jī)構(gòu)，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。5、本公司與乙公司的合并基準(zhǔn)日為年月日。6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。贊同股東簽署年月日乙有限公司股東會(huì)決議乙公司股東會(huì)決議有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)（時(shí)間

8、）在（地點(diǎn)）召開了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東名，實(shí)到名，占公司表決權(quán)的%。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合