機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理研究

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1、機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理研究張謙摘要：近年來，隨著機(jī)構(gòu)投資者的不斷發(fā)展，無論是在發(fā)達(dá)國家還是在新興市場(chǎng)，機(jī)構(gòu)投資者在資本市場(chǎng)及金融體系中的作用越來越突出，在參與公司治理、監(jiān)督公司行為等方面發(fā)揮越來越重要的作用。本文從機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動(dòng)機(jī)、參與公司治理的途徑以及參與公司治理的影響因素三方面考察機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中發(fā)揮的作用，以期能夠?qū)χ袊Y本市場(chǎng)科學(xué)引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展提供借鑒。..關(guān)鍵詞：機(jī)構(gòu)投資者；積極股東；公司治理一、機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動(dòng)機(jī)1.機(jī)構(gòu)投資者的資本逐利本質(zhì)資本市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)投資者主要包括證券投資基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）

2、、保險(xiǎn)公司、券商、信托公司等，機(jī)構(gòu)投資者本身的性質(zhì)是法人，其責(zé)任是幫助投資人獲得期望收益率，與投資者之間存在受托責(zé)任。如果機(jī)構(gòu)投資者無法給投資人帶來預(yù)期收益，其就沒有存在的價(jià)值，所以機(jī)構(gòu)投資者參與資本市場(chǎng)的本質(zhì)在于追逐利益。而被投資公司由于經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離形成委托代理問題，過高的代理成本將損害包括機(jī)構(gòu)投資者等股東的利益，與機(jī)構(gòu)投資者的逐利目的相違背。機(jī)構(gòu)投資者為了承擔(dān)對(duì)投資人的受托責(zé)任，為了維護(hù)其在被投資公司的股東利益，有動(dòng)力監(jiān)督被投資公司，以緩解被投資公司的委托代理問題。機(jī)構(gòu)投資者若能通過參與公司治理的方式提高了被投資公司的財(cái)務(wù)業(yè)績與市場(chǎng)價(jià)值，其良好

3、的投資業(yè)績和聲譽(yù)可以吸引更多的投資，擴(kuò)大自身的規(guī)模，機(jī)構(gòu)投資者可從中獲得更多的利益。2.機(jī)構(gòu)投資者自身的特征機(jī)構(gòu)投資者與個(gè)人投資者相比擁有更大的持股比例以及資金優(yōu)勢(shì)、專業(yè)優(yōu)勢(shì)與信息優(yōu)勢(shì)。當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者在被投資公司的持股比例較高時(shí)，其退出成本將增加，如果其參與公司治理的收益和退出成本大于參與治理的成本，其理性的投資決策將是選擇監(jiān)督被投資公司，參與公司治理。當(dāng)被投資公司股權(quán)分散時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者相比于個(gè)人投資者各方面的優(yōu)勢(shì)可以監(jiān)督被投資公司管理層以緩解代理問題；當(dāng)被投資公司股權(quán)集中時(shí)，高持股比例的機(jī)構(gòu)投資者由于其在股東會(huì)較高的發(fā)言地位可以對(duì)大股東侵害中小股東的行為進(jìn)

4、行制約，防止控股股東的掏空行為。由于個(gè)人投資者在參與公司治理中存在的種種限制與劣勢(shì)，無法履行對(duì)上市公司的監(jiān)督責(zé)任。而機(jī)構(gòu)投資者擁有的資金、專業(yè)等各方面優(yōu)勢(shì)，當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮積極股東所獲得的收益超過參與公司治理付出的成本時(shí)，其有動(dòng)力采用積極介入的策略參與被投資公司治理，以改善治理環(huán)境和提高公司業(yè)績。二、機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的途徑機(jī)構(gòu)投資者作為一種特殊的外部治理機(jī)制，參與公司治理的途徑主要包括與管理層私下溝通、提交股東提案、征集委托投票權(quán)以及提起訴訟等。1.征集委托投票權(quán)公司法規(guī)定，公司股東大會(huì)未出席的股東可以采用委托投票制度行使自己的權(quán)利，即股東可以采用書

5、面形式委托代理人行使表決權(quán)。由于單個(gè)股東的持股比例一般較低，在股權(quán)高度分散的公司中，單個(gè)股東的表決權(quán)很難在股東大會(huì)中產(chǎn)生影響。因此，那些試圖影響公司決策但持股比例較低的股東必須相互聯(lián)合以提高對(duì)共同利益方案的投票權(quán)，或者通過委托投票方式取得不參加股東會(huì)的股東的投票權(quán)，進(jìn)而對(duì)股東大會(huì)表決議案產(chǎn)生作用。但是征集委托投票權(quán)參與公司治理需要花費(fèi)巨大成本，普通投資者很難實(shí)現(xiàn)。而機(jī)構(gòu)投資者由于持有較大的股權(quán)比例，以及資金優(yōu)勢(shì)和信息優(yōu)勢(shì)，可以通過聯(lián)合或者向其他非控股股東征集委托投票權(quán)等方式，以征集足夠的表決權(quán)數(shù)，積極參與公司的決策制定，甚至能夠通過股東會(huì)表決改選公司董事會(huì)

6、成員的方式，對(duì)公司的經(jīng)營決策和投資計(jì)劃產(chǎn)生影響。2.提交股東提案股東提案是機(jī)構(gòu)投資者行使股東權(quán)利參與公司經(jīng)營管理的另一個(gè)途徑。根據(jù)公司法的規(guī)定，在股東大會(huì)召開前，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份3%以上的股東有權(quán)提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。機(jī)構(gòu)投資者通過提交股東提案可以向被投資公司管理層提出其對(duì)公司經(jīng)營決策的看法，若機(jī)構(gòu)投資者的建議能促進(jìn)公司經(jīng)營發(fā)展且具有可行性，機(jī)構(gòu)投資者的建議將會(huì)得到其他利益相關(guān)股東的認(rèn)可，進(jìn)而在股東大會(huì)表決上取得投票優(yōu)勢(shì)，從而影響管理層的經(jīng)營決策，對(duì)管理層形成約束。GillanandStarks（2000）的研究發(fā)現(xiàn)，個(gè)人股東提出的股東提案

7、的平均支持率為18.5%，而機(jī)構(gòu)投資者的平均支持率高達(dá)32.9%。機(jī)構(gòu)投資者的股東提案的支持率顯著高于個(gè)人股東提案的支持率。而被投資公司管理層對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的股東提案也表現(xiàn)出足夠的重視，甚至當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者的股東提案低于多數(shù)票的情況下管理層仍會(huì)支持機(jī)構(gòu)的股東提案。3.與高管私下協(xié)商一般而言，當(dāng)被投資公司出現(xiàn)業(yè)績低下、治理問題突出等狀況，機(jī)構(gòu)投資者首先會(huì)考慮與被投資公司的高管進(jìn)行私下協(xié)商，表達(dá)對(duì)被投資公司現(xiàn)狀的看法，并提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。若被投資公司高管接受機(jī)構(gòu)的建議，則采取相應(yīng)措施改善公司現(xiàn)狀。只有當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者與被投資公司高管無法達(dá)成一致意見，才會(huì)考慮在公開場(chǎng)合

8、表達(dá)自己的看法，公開分歧，引起各利益方的重視。相比于股東提案等其他