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1、蘇州大學學位論文使用授權聲明本人完全了解蘇州大學關于收集、保存和使用學位論文的規(guī)定，即：學位論文著作權歸屬蘇州大學。本學位論文電子文檔的內容和紙質論文的內容j．11--致。蘇州大學有權向國家圖書館、中國社科院文獻信息情報中心、中國科學技術信息研究所(含萬方數據電子出版社)、中國學術期刊(光盤版)電子雜志社送交本學位論文的復印件和電子文檔，允許論文被查閱和借閱，可以采用影印、縮印或其他復制手段保存和匯編學位論文，可以將學位論文的全部或部分內容編入有關數據庫進行檢索。涉密論文口本學位論文屬在年月解密后適用本規(guī)定。非涉密論文口論文作者簽名：!臣墅諺導師簽名：公司董事罷免制度研究中
2、文摘要在早期以股東會為中心主義的公司治理模式下，股東會處于公司的核心地位，掌管公司經營管理及人事任免大權，擁有至高無尚的權力，后來，隨著公司產權關系出現的一系列變革，公司治理結構逐漸由股東會中心主義向董事會中心主義轉移，股東會的權力不斷被弱化，而董事會的權力卻日益膨脹，并逐步成為公司經營決策的核心機關，由于缺少有效的監(jiān)督機制，董事會的權力曾一度處于失控狀態(tài)。為加強對公司董事的監(jiān)管，制衡董事會權力的過度膨脹，各國公司法紛紛采取相應立法，加強對董事的監(jiān)管，而在這一形勢的發(fā)展之下，通過股東會對公司董事的罷免制度應時代發(fā)展的需要而誕生了。目前，很多國家公司立法對這一制度都已有比較成
3、熟的規(guī)定，我國的公司立法起步較晚，在董事罷免制度的構建上，仍有很多不足之處有待完善，本文擬通過對董事罷免的事前條件限制，事中程序規(guī)范以及事后救濟保障幾個方面來進行分析研究，借鑒國外一些成功經驗和做法，針對我國公司董事罷免立法缺陷，提出了若干完善建議，以期能為未來我國董事罷免制度的完備提供借鑒。本文共分為四個部分，第一部分為董事罷免制度概述，首先介紹了董事罷免的發(fā)展歷程，其次對董事的含義及特征作了說明，最后對董事罷免的法理進行了分析。第二部分是對我國董事罷免立法現狀及缺陷進行了分析，指出我國目前董事罷免立法不足，并對其罷免董事的條件規(guī)范的不合理性，程序的規(guī)范缺乏可操作性以及被
4、罷免董事權利保障的立法缺失進行了詳細的分析。第三部分是針對我國董事罷免制度的缺陷，提出了若干立法建議，首先對國外董事罷免的立法進行了系統(tǒng)的分析研究，探索董事罷免的一般立法規(guī)律，然后結合我國具體情況，從實體和程序兩個方面對我國董事罷免制度進行了系統(tǒng)的完備。第四部分是對被罷免董事救濟的規(guī)定，提出了被罷免董事的抗辯權、被罷免董事的賠償請求權，并對被罷免董事賠償范圍做出了界定。關鍵字：股東會，董事會，董事罷免，抗辯權，賠償請求權作者：陳飛指導老師：馮兵TheCompanyBoardofDirectorsSystemResearchAbstractInearlycenteredmod
5、elofcorporategovernance，shareholder,shareholderswillbeinthecompany’Scorepositioninchargeofthecompany’Smanagementandpersonnelappointmentandremovalofpower,withthesupremepowerofthestill，then,withaseriesofchangesofcompanypropertyrelationscorporategovernancestructuregraduallybytheshareholdersce
6、ntrismtothetransferofthecentrismoftheBoard，thepowersofshareholderstobeweakeningthepowersoftheBoardofDirectorsswelling，andgraduallybecomethecompany’Scorebusinessdecision--makingauthorities，duetothelackofeffectiveoversightmechanisms，Thepowersoftheboardofdirectorsonceoutofcontr01．Inordertostr
7、engthenthesupervisionofthedirectorsoftheCompany,checksandbalancestheover-expansionofthepowersoftheBoard，thenationalcompanylawhavetotaketheappropriatelegislation，tostrengthensupervisionofthedirectors，underthedevelopmentofthesituation，theshareholderswouldbedirec
