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《國美電器控制權(quán)之爭》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、國美電器，中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，在2010年上演了一場爭奪企業(yè)控制權(quán)的商業(yè)大戰(zhàn)，對手一方是身陷囹圄的控股股東黃光裕，另一方是當(dāng)時深得管理層信任的總裁陳曉。國美的危機起始于2008年11月，也就是創(chuàng)始人黃光裕因涉嫌“操縱市場”被中國司法機關(guān)逮捕，一時間公司聲譽下降、群龍無首，此時陳曉臨危受托掌舵國美，極力去除黃的不利影響，以求平穩(wěn)過渡保持資金鏈順暢。然而，對于職業(yè)經(jīng)理人陳曉的高管股權(quán)激勵方案、引入貝恩資本及貝恩資本3名代表入駐董事會等一系列“救火”行為，獄中的黃光裕表示極大不滿，“陳黃之爭”于2010年9月28日召開的特別股東大會達到白熱狀態(tài)，
2、黃光裕提出撤銷2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣公司股份之一般授權(quán)、罷免陳曉執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù)、裁撤孫一丁執(zhí)行董事、委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事共5項提議，陳曉提出重選貝恩3名代表為國美非執(zhí)行董事三項提議。結(jié)果陳曉的3項提議全部通過，黃光裕除第1項提議通過外，其他全被否決，“9·28之戰(zhàn)“陳曉暫勝。然而就在公眾關(guān)注陳曉將帶領(lǐng)國美走向何方之時，國美控制權(quán)之爭又現(xiàn)新局，國美內(nèi)部再一次的人事變動宣告了這場爭奪大戰(zhàn)的最后結(jié)局。2011年3月9日，國美電器宣布任命張大中為公司非執(zhí)行董事及董事局主席，陳曉以家庭理由辭去董事局
3、主席以及授權(quán)代表等職務(wù)，陳曉的離開，使得國美控制權(quán)之爭終于塵埃落定。嘗試走職業(yè)經(jīng)理人道路的國美終究回歸了家族企業(yè)式的控制模式，國美這次控制權(quán)之爭，向我們展示了一個上市家族企業(yè)不同的道路選擇，也為我們研究現(xiàn)代企業(yè)制度所要求的公司治理問題提供了范例。一、國美——內(nèi)涵豐富的家族企業(yè)內(nèi)涵豐富的家族企業(yè)內(nèi)涵豐富的家族企業(yè)內(nèi)涵豐富的家族企業(yè)國美電器，在百慕大注冊、在香港交易所上市的離岸公司，創(chuàng)始人為黃光裕。1987年，在北京一個不足100平米的家電商店，國美誕生了。黃光裕憑著開拓進取的個人領(lǐng)袖主義氣質(zhì)和積極敏銳的商業(yè)頭腦，團結(jié)親友、領(lǐng)導(dǎo)舊部，實施了連鎖經(jīng)營、店
4、鋪擴張等策略，使得國美在2004年借殼港交上市，向公眾公司邁進。同年黃光裕問鼎胡潤富豪榜，成為中國首富。后來引入陳曉作為職業(yè)經(jīng)理人，國美試圖走上一條職業(yè)化的由經(jīng)理人領(lǐng)航的高效決策的家電行業(yè)成功之路。（一）離岸公司，港交上市眾所周知，注冊離岸公司有很多優(yōu)點，例如注冊程序便捷、開放，成本低廉，規(guī)避外匯管理、方便引資、強化海外融資能力，公司管理簡便，易于發(fā)展跨國業(yè)務(wù)，提升企業(yè)形象，等等。在百慕大注冊，給了國美更多的公司自治權(quán)，使得公司章程能夠規(guī)定更為廣泛的公司內(nèi)部事宜，而較少受社會利益的干預(yù)和限制，更多的體現(xiàn)意思自治和行為自由。國美在港交所借殼上市，一方
5、面是為了規(guī)避中國大陸證券法的不完善和政府的干預(yù)而獲得更好的法制環(huán)境，另一方面也是為了獲得更好的融資條件。既然上市成為公眾公司，大股東股權(quán)稀釋往往不可避免。但稀釋，不等于失控。而職業(yè)經(jīng)理人越來越多地兼?zhèn)淞诵」蓶|的角色，因而雙方的博弈變得日趨復(fù)雜。（二）董事會中心主義國美采用的的是英美法系的公司治理模式，奉行董事會中心主義，不設(shè)置監(jiān)事會，董事會的職能顯著擴張，拓展到公司章程明確限制之外的所有經(jīng)營決策。董事會不再是被動地服從于股東會的決定，而是具有主動性的公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，在公司治理中承擔(dān)決策、管理和監(jiān)督職責(zé)。對于像國美電器這類的大型上市公司，股東人數(shù)眾
6、多且分散，從效率方面考量，一個專業(yè)、高效、穩(wěn)健的董事會更能在瞬息萬變的商業(yè)競爭中維護公司的利益，從而為股東爭取更多的收益。（三）轉(zhuǎn)型中的家族企業(yè)家族企業(yè)是世界上最古老、最普遍的商業(yè)組織形式。由于公司規(guī)模的擴大和業(yè)務(wù)的擴張，以及股權(quán)多元化，決策和管理的復(fù)雜性大大提高。為了適應(yīng)企業(yè)新的發(fā)展要求，家族“老板”往往主動引入非家族職業(yè)經(jīng)理人協(xié)助管理企業(yè)。這正是家族企業(yè)治理從“人治”到“法治”的中間階段“交錯結(jié)構(gòu)階段”。①在此階段，創(chuàng)業(yè)者一般會引入智囊團或稱之為職業(yè)經(jīng)理人團隊構(gòu)成董事會，正如當(dāng)年黃光裕力邀陳曉加盟國美一樣。或者，由創(chuàng)業(yè)者和后來進入的資金或技術(shù)的
7、新股東構(gòu)成董事會，包括風(fēng)險投資者、戰(zhàn)略投資者等，相應(yīng)形成二元的董事會結(jié)構(gòu)，正如國美引入本恩資本和摩根斯坦利。其實際運作效果如何，取決于領(lǐng)導(dǎo)者的人格因素和自我超越能力。在這一階段，創(chuàng)業(yè)者的絕對權(quán)威受到挑戰(zhàn)，爭奪控制權(quán)是不可避免的是家族企業(yè)治理從“人治”到“法治”的中間階段“交錯結(jié)構(gòu)階段”。在此階段，創(chuàng)業(yè)者一般會引入智囊團或稱之為職業(yè)經(jīng)理人團隊構(gòu)成董事會，正如當(dāng)年黃光裕力邀陳曉加盟國美一樣。或者，由創(chuàng)業(yè)者和后來進入的資金或技術(shù)的新股東構(gòu)成董事會，包括風(fēng)險投資者、戰(zhàn)略投資者等，相應(yīng)形成二元的董事會結(jié)構(gòu)，正如國美引入本恩資本和摩根斯坦利。其實際運作效果如何
8、，取決于領(lǐng)導(dǎo)者的人格因素和自我超越能力。在這一階段，創(chuàng)業(yè)者的絕對權(quán)威受到挑戰(zhàn)，爭奪控制權(quán)是不可避免的。二、國美----漸入
