并購全程指引(附盡調清單)

《并購全程指引(附盡調清單)》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內(nèi)容在工程資料-天天文庫。

1、公司并購全程指引（附盡調清單）一、公司并購基本流程1、并購決策階段　　企業(yè)通過與財務顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。2、并購目標選擇　　定性選擇模型：結合目標公司的資產(chǎn)質量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業(yè)進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱?！　《窟x擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC(二元分類法)最

2、終確定目標企業(yè)。3、并購時機選擇　　通過對目標企業(yè)進行持續(xù)的關注和信息積累，預測目標企業(yè)進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機。4、并購初期工作　　根據(jù)中國企業(yè)資本結構和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應當對企業(yè)進行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。5、并購實施階段　　與目標企業(yè)進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)

3、管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。6、并購后的整合　　對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業(yè)的資源進行成功的整合和充分的調動，產(chǎn)生預期的效益。二、并購整合流程1、制訂并購計劃1.1并購計劃的信息來源戰(zhàn)略規(guī)劃目標董事會、高管人員提出并購建議；行業(yè)、市場研究后提出并購機會；目標企業(yè)的要求。1.2目標企業(yè)搜尋及調研選擇的目標企業(yè)應具備以下條件：符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。1.3并購計劃應有以下主要內(nèi)容：并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入（

4、或其它投入）計劃。2、成立項目小組公司應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員有戰(zhàn)略部、財務部、技術人員、法律顧問等組成。3．可行性分析提出報告3.1由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告3.2可行性分析應有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境）內(nèi)部能力分析并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風險防范及預測。3.3效益分析由財務人員負責進行，法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4．總裁對可行性研報告進行評審5．與目標企業(yè)草簽合作意向書5.1雙方談判并草簽合作意向書5.2由雙方有關

5、人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人5.3合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結構；職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標。6．資產(chǎn)評估及相關資料收集分析6.1資產(chǎn)評估。并購工作組重點參與6.2收集及分析目標企業(yè)資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書7．制訂并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案7.1并購方案應由以下主要內(nèi)容：并購價格及方式；財務模擬及效益分析。7.2整合方案有如下主要內(nèi)容：業(yè)務活動整合；組織機構整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估8．并購談判及簽約8.1由法律顧問負責起草正式主合同文本。8

6、.2并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權限批準8.3總裁批準后，雙方就主合同文本簽約8.4將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門9．資產(chǎn)交接及接管9.1由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進行交接9.2雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章9.3正式接管目標企業(yè)，開始運作9.4并購總結及評估9.5納入核心能力管理10．主要文本文件并購計劃可行性研究報告并購及整合方案主合同文件三、企業(yè)并購操作步驟明細說明公司按照每年的的戰(zhàn)略計劃進行并購業(yè)務，在實施公司并購時，一般可按上述操作流程圖操作，在操作細節(jié)上，可根據(jù)不同類型變更操作步驟?，F(xiàn)將有關并購

7、細節(jié)及步驟說明如下：1、收集信息制訂并購計劃①戰(zhàn)略部或公關部收集并購計劃的信息來源包括：公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標及明細；董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要；不同的行業(yè)、市場研究后提出并購機會；對目標企業(yè)的具體要求。②情報部門對目標企業(yè)搜尋及調研選擇的目標企業(yè)應具備以下條件：符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；資源優(yōu)勢互補的可能性大；投資運菅環(huán)境較好；并購企業(yè)的人員、技術價值高；潛要或利用價值較高。③并購計劃應包括以下主要內(nèi)容：并購的理由分析及主要依據(jù)附件；并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。2、組建并購項目小組公司成立并購項目小組，明確責任人權限及

8、責任，項目小組成員應包括