上市公司內(nèi)部控制環(huán)境研究

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1、上市公司內(nèi)部控制環(huán)境研究「摘要」我國上市公司內(nèi)部控制環(huán)境缺陷直接影響公司內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。內(nèi)部控制環(huán)境的缺陷突出表現(xiàn)為控股股東與社會公眾股東之間的權(quán)利失衡。本文從內(nèi)部控制的目標(biāo)、構(gòu)成及內(nèi)部控制環(huán)境出發(fā)。論述了我國上市公司控股股東與社會公眾股東權(quán)利失衡的表現(xiàn)形式及其風(fēng)險，提出了解決問題的相關(guān)對策和建議?！　　戈P(guān)鍵詞」內(nèi)部控制環(huán)境控股股東社會公眾股東權(quán)利失衡　　近年來，隨著市場競爭和外部監(jiān)管力量的加強，在上海、深圳兩家證券交易所上市交易的1300多家公司在治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制方面采取了許多措施，但實際效果并不理想，未能實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。其重要原因之一是上市公司內(nèi)

2、部控制環(huán)境存在重大缺陷，具體表現(xiàn)在公司控股股東與社會公眾股東之間的權(quán)利失衡。筆者從內(nèi)部控制環(huán)境出發(fā)，分析控股股東與社會公眾股東權(quán)利失衡問題及其所帶來的風(fēng)險，并提出解決問題的對策和建議?！　∫弧⑸鲜泄緝?nèi)部控制環(huán)境分析　　公司內(nèi)部控制環(huán)境，通常指的是影響公司內(nèi)部控制效率的各種因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)權(quán)限及職能的行使情況，管理當(dāng)局監(jiān)控和檢查的方式、方法，公司核心人員素質(zhì)以及所處的工作環(huán)境等方面。公司內(nèi)部控制環(huán)境是內(nèi)部控制的一個重要要素，是風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控等其他內(nèi)部控制要素得以發(fā)揮作用的重要前提，也就是說，離開了良好

3、的公司內(nèi)部控制環(huán)境，內(nèi)部控制其他構(gòu)成要素作用的發(fā)揮將受到限制，公司的經(jīng)營效率和效果、經(jīng)營目標(biāo)、資產(chǎn)的安全與完整、會計信息的真實可靠以及相關(guān)法律制度的遵循等內(nèi)部控制目標(biāo)也難以實現(xiàn)?！　慕鼛啄晟顪麅傻厣鲜泄九兜哪甓蓉攧?wù)會計報告和政府監(jiān)管部門監(jiān)督檢查反映出的問題看，許多上市公司內(nèi)部控制制度失靈，主要存在以下問題：（1）公司經(jīng)營效率和效果低。很多上市公司年度經(jīng)營業(yè)績達(dá)不到招股說明書中預(yù)測的業(yè)績水平，一些公司的“一年盈利，二年持平，三年虧損”。據(jù)統(tǒng)計，目前有近1/10的上市公司因連續(xù)多年虧損已經(jīng)被戴上ST或PT的帽子，有的已退市到了“三板市場”。（2）公司財務(wù)會

4、計信息可信度差。近年來，會計做假丑聞時常發(fā)生，有相當(dāng)數(shù)量的上市公司對外披露的信息存在虛假問題，公司財務(wù)會計信息失真。（3）公司依法經(jīng)營觀念弱。盡管有關(guān)法律、制度不斷建立和健全，行政監(jiān)管處罰力度不斷加大，但一些上市公司有法不依，有規(guī)則不遵循，違法違紀(jì)行為時有發(fā)生?！　‘a(chǎn)生上述問題的原因與上市公司內(nèi)部控制環(huán)境存在缺陷密不可分。我國上市公司在內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)中，很少關(guān)注委托代理關(guān)系中的委托方，即控股股東與社會公眾股東之間存在的權(quán)利失衡而產(chǎn)生的問題，忽視控股股東與社會公眾股股東之間利益的沖突以及社會公眾股股東的各項權(quán)利，導(dǎo)致內(nèi)部控制環(huán)境等內(nèi)部控制要素失去應(yīng)有的作用，

5、其結(jié)果不僅使委托代理關(guān)系中的受托方，即公司董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層成為維護控股股東利益的工具，而且最終影響公司持續(xù)經(jīng)營?！　∫驓v史原因，我國絕大部分上市公司是由國有企業(yè)改制而來，國家股股東和國有法人股股東占據(jù)絕對控制的地位，社會公眾股股東因其占股本比例小并且持股分散，沒有實質(zhì)性發(fā)言權(quán)，這就是我國上市公司委托代理關(guān)系中委托方的特殊性。在這種控股股東“超強控制”的內(nèi)部控制環(huán)境下，控股股東不僅可以決定股東大會的決議，更可以通過選“自己人”為董事來決定董事會的決議，從而影響董事會對經(jīng)理層的選聘，獲取自身的利益，如采取不分紅利的股利分配政策?？陀^上講，控股股東與社會公眾

6、股股東之間的利益是不一樣的，有時相互沖突，如社會公眾股東更多關(guān)心的是眼前利益，希望獲取資本利得，而控股股東考慮的則是公司長遠(yuǎn)發(fā)展，關(guān)注市場占有率，需要進(jìn)行融資，少分或不分紅利，這將影響受托方即公司管理當(dāng)局的經(jīng)營決策和經(jīng)營目標(biāo)?？梢哉f，作為委托方的股東股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況直接影響上市公司內(nèi)部控制環(huán)境，決定著內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。所以研究上市公司內(nèi)部控制環(huán)境，不能回避委托代理關(guān)系中組成委托方的各類股東權(quán)利失衡問題以及受托方是否按照委托方共同的意志去管理、經(jīng)營受托管理的公司，履行受托責(zé)任，實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)。　　二、控股股東與社會公眾股東權(quán)利失衡的表現(xiàn)形式及其風(fēng)險　　控股股東與社

7、會公眾股東的權(quán)利失衡主要表現(xiàn)在出資權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)及收益權(quán)等方面?！　?.股東出資方面的權(quán)利失衡。我國《公司法》第130條規(guī)定：“股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利?！薄巴伟l(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價格?！蔽覈蟛糠稚鲜泄臼怯砂l(fā)起設(shè)立的股份有限公司符合法定條件并經(jīng)批準(zhǔn)后向社會公開發(fā)行新股并上市流通的公司。這些上市公司首次公開發(fā)行股票時，就沒有作到同股同權(quán)，同股同利。因為在發(fā)行股票時，發(fā)起設(shè)立的公司對發(fā)起人發(fā)行的股票是按其投入資本額折股的，一般是每股1元。這樣股份公

8、司經(jīng)營滿3年后，只要其凈資產(chǎn)收益率滿足公開發(fā)行股票要