并購項(xiàng)目法律盡職調(diào)查清單

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1、北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于xxxx有限公司擬并購盡職調(diào)查清單北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所二零一六年月..致：xxxx有限公司為協(xié)助貴公司并購的目標(biāo)，北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所根據(jù)受托事務(wù)的需要，列具本項(xiàng)目盡職調(diào)查清單，煩請貴公司依照清單向本所提供相應(yīng)的文件資料并確保所提供的文件資料真實(shí)、合法、有效。請本項(xiàng)目及項(xiàng)目所涉及的各公司以書面形式并按本清單所列的順序，分別答復(fù)其中的各項(xiàng)問題，并分別向我們提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料的完整、齊全的原件或復(fù)印件。對不適用或無相關(guān)文件的項(xiàng)目，請注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項(xiàng)

2、目，請?jiān)趥渥谥姓f明理由。如果文件和/或材料稍后才能提供，請注明“不適用”。對于提供的資料，請注明“提供”，并在備注欄中詳細(xì)、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關(guān)各方的名稱、日期和編號（如有）。如果在各公司完成此清單之后，在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的境內(nèi)公司、新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對各公司先前作出的任何答復(fù)起到說明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用的，也請務(wù)必及時(shí)完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補(bǔ)充提供給我們。對于貴公司所提供的材料，我們將恪盡保密義務(wù)。順致商祺！北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所二○一六年月..盡職調(diào)

3、查清單組織結(jié)構(gòu)和歷史沿革提供不適用沒有備注1.1請?zhí)峁┕镜臍v史沿革情況及公司基本文件（請?zhí)峁┰诠咀缘毓ど叹滞暾蛴〉墓ど藤Y料，并保持其原有順序，下述文件中如有未包括在工商資料中的，請一并提供）1.1.1批準(zhǔn)設(shè)立公司的政府主管部門、行業(yè)主管部門批文、設(shè)立公司的項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告、批復(fù)和改制批文（如有）1.1.2股東簽署的設(shè)立公司的合同和章程（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的合同、章程，現(xiàn)行有效的合同、章程及設(shè)立以來的所有修改及其修正案）1.1.3企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(包括公司設(shè)立以來歷次營業(yè)執(zhí)照及現(xiàn)時(shí)有效的營業(yè)執(zhí)照)1.1.4公司歷次

4、注冊資本變更的驗(yàn)資報(bào)告1.1.5公司股東以非現(xiàn)金出資的相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào)告1.1.6如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摯纬鲑Y的資產(chǎn)評估報(bào)告、國有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、對評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件1.1.7公司股權(quán)變更、注冊資本變更及其他變更有關(guān)合同、批準(zhǔn)和登記文件..1.1.1公司股東歷次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)的合同或協(xié)議及相關(guān)文件（如補(bǔ)充協(xié)議、從合同等）1.2請?zhí)峁┕镜南嚓P(guān)資質(zhì)、執(zhí)照、證書1.2.1組織機(jī)構(gòu)代碼證1.2.2外匯登記卡（如有）1.2.3國有資產(chǎn)占用企業(yè)登記證明(如有)

5、1.2.4社會(huì)保險(xiǎn)登記證1.2.5自營進(jìn)出口登記證（如有）1.2.6統(tǒng)計(jì)登記證1.2.7公司為從事目前所經(jīng)營業(yè)務(wù)而取得或申請的相關(guān)政府批文、批復(fù)、許可證書、授權(quán)或許可等1.2.8公司獲得的證書及獎(jiǎng)項(xiàng)，包括但不限于：1.2.9質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書（如強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書）1.2.10有關(guān)產(chǎn)品的國內(nèi)外各類機(jī)構(gòu)頒發(fā)的認(rèn)證文件等。1.2.11公司的組織結(jié)構(gòu)和對外投資情況(i)公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)圖..(i)公司法定代表人和高級管理人員名單公司對外投資情況(包括股權(quán)投資、債券投資、股票投資等)1.2公司間關(guān)系說明1.2.1公司自然人股東的身份證明文

6、件，如身份證、護(hù)照、境外身份文件（包括境外護(hù)照、居留權(quán)證書、身份證等，如有），并請書面說明其經(jīng)常居住地是否位于中國境內(nèi)1.2.2公司法人股東之商業(yè)登記證書、公司法人營業(yè)執(zhí)照（如為境外投資者，請?zhí)峁┊?dāng)?shù)毓镜怯洸块T或機(jī)構(gòu)核發(fā)的有效的登記證明文件）、章程等證明文件、各股東最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表與公司有關(guān)的股東間的意向書、備忘錄、合同或協(xié)議及其修改和補(bǔ)充1.3股東名冊和出資證明書1.3.1各股東是否直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)相關(guān)或競爭的業(yè)務(wù)的說明1.3.2公司近三年的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的記錄，包括會(huì)議記錄、決議及工作規(guī)則等1.3.3公司與其參股

7、的所有公司（“子公司”）的股權(quán)關(guān)系架構(gòu)圖，公司的分支機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照或登記證，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件及相關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)決議；公司參股的任何公司的營業(yè)執(zhí)照或登記證、設(shè)立批準(zhǔn)文件、投資合同或合資合同、章程等文件..財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況提供不適用沒有備注1.1請?zhí)峁┕咀罱鼉赡甑呢?cái)務(wù)資料，包括以下文件(包括合并報(bào)表及未合并的本公司報(bào)表)：1.1.1資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表1.1.2如有審計(jì)，請?zhí)峁┳罱鼉赡甑膶徲?jì)報(bào)告1.2貸款及融資1.2.1請?zhí)峁┕颈?、外幣貸款證或貸款卡1.2.2請?zhí)峁﹥煞菝骷?xì)表及相關(guān)文件：(i)公司人民幣貸款明細(xì)，并請?zhí)?/p>

8、供相關(guān)的人民幣貸款合同及相關(guān)的擔(dān)保合同、抵押合同等(ii)公司外匯借款項(xiàng)目，并請?zhí)峁┩鈪R貸款合同、擔(dān)保合同、抵押合同、外債登記證、外債變動(dòng)情況反饋表、對外擔(dān)保登記證及其他相關(guān)的外匯管理局批準(zhǔn)文件或登記證明（如有）。1.2