案例 寶安可轉(zhuǎn)股債券.doc

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1、寶安可轉(zhuǎn)股債券中國寶安企業(yè)（集團）股份有限公司是一個以房地產(chǎn)業(yè)為龍頭、工業(yè)為基礎(chǔ)、商業(yè)貿(mào)易為支柱的綜合性股份制企業(yè)集團，為解決業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的資金，1992年底向社會發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)股債券，并于1993年2月10日在深圳證券交易所掛牌交易。寶安可轉(zhuǎn)股債券是我國證券市場首例A股上市可轉(zhuǎn)股債券。寶安可轉(zhuǎn)股債券的主要發(fā)行條件是：發(fā)行總額為5億元人民幣，按債券面值每張5000元發(fā)行，期限是3年（1992年12月至1995年12月），票面利率為年息3%，每年付息一次。債券載明兩項限制性條款，其中可轉(zhuǎn)換條款規(guī)定債券持有人自1993年6月1日起至債券到期日

2、前可選擇以每股25元的轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)換為寶安公司的人民幣普通股1股；推遲可贖回條款規(guī)定寶安公司有權(quán)利但沒有義務(wù)在可轉(zhuǎn)股債券到期前半年內(nèi)以每張5150元的贖回價格贖回可轉(zhuǎn)股債券。同時規(guī)定，若在1993年6月1日前該公司增加新的人民幣普通股股本按下列公式調(diào)整轉(zhuǎn)換價格：[（調(diào)整前轉(zhuǎn)換價格-股息）*股本+新股發(fā)行價格*新增股本]/增股后人民幣普通股總股本寶安可轉(zhuǎn)股債券發(fā)行時的有關(guān)情況是：由中國人民銀行規(guī)定的三年期銀行儲蓄存款利率為8.28%，三年期企業(yè)債券利率為9.94%，1992年發(fā)行的三年期國庫券的票面利率為9.5%，并享有規(guī)定的保值補貼。根據(jù)發(fā)行

3、說明書，可轉(zhuǎn)股債券所募集的5億元資金主要用于房地產(chǎn)開發(fā)和工業(yè)投資項目，支付購買武漢南湖機場及其附近工地270平方米土地款及平整土地費，開發(fā)興建高中檔商品住宅樓；購買上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)土地1.28萬平方米，興建綜合高檔寶安大廈；開發(fā)生產(chǎn)專用集成電路，生物工程基地建設(shè)等。寶安可轉(zhuǎn)股債券發(fā)行條件具有以下幾個特點：(1）溢價轉(zhuǎn)股?？赊D(zhuǎn)股債券發(fā)行時寶安公司A股市價為21元左右，轉(zhuǎn)換溢價為20％左右。(2)票面利率較低。3%的票面利率相對于同期的企業(yè)債券利率低了近7個百分點，可使寶安公司的融資成本下降200%。與國外同類企業(yè)可轉(zhuǎn)股債券票面利率相比

4、也低了1~2個百分點。(3)期限較短。寶安股債券的期限設(shè)計為三年，而其資金投向卻主要是超過三年的中長期項目。若債券到期時未能實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，而資金投入又尚未有回報，發(fā)行公司將面臨償還巨額本金的資金壓力。(4）對轉(zhuǎn)換價格的合理調(diào)整規(guī)定時間限制。按國際慣例，可轉(zhuǎn)股債券的轉(zhuǎn)換價格在當(dāng)基準(zhǔn)股票受諸如分紅送股、低價配股、股票拆細(xì)與合并等情況影響而人為稀釋時，可按既定的規(guī)則調(diào)整股票價格。但是，寶安公司可轉(zhuǎn)股債券的設(shè)計規(guī)定，在可轉(zhuǎn)股債券發(fā)行半年內(nèi)（即1993年6月1日之前），公司增發(fā)新股可按給定的調(diào)整公式進行價格調(diào)整，而對此段期間以后新發(fā)股票的價格調(diào)整，發(fā)行公

5、告未作說明與規(guī)定。實際上，寶安公司在1993年上半年曾派發(fā)股利每股0.9元，并按1：1.3送紅股，按上述公式，可轉(zhuǎn)股債券的轉(zhuǎn)換價格調(diào)整為[（25-0.09)元*26403萬股＋1元*0．3*26403萬股］／（1.3*26403萬股）＝19.392元；而在1993年和1994年度寶安公司分紅方案分別是10送7股派1.22元和10送2.5股派1元，其可轉(zhuǎn)股債券的轉(zhuǎn)換價格則沒做相應(yīng)調(diào)整。(5)未規(guī)定債券轉(zhuǎn)換價格下限。雖然按發(fā)行條件，寶安公司有權(quán)在最后半年內(nèi)以每張5150元的溢價贖回債券．但轉(zhuǎn)換價格無下限規(guī)定，因此在理論上說，債券持有人在兩年的可

6、自由轉(zhuǎn)股的期限內(nèi)，隨公司股票價格上漲所能獲取的收益不受限制。寶安公司可轉(zhuǎn)股債券上述的設(shè)計特點，應(yīng)該說歸因于當(dāng)時股票市場持續(xù)的大牛市行情和高漲的房地產(chǎn)項目開發(fā)的熱潮以及寶安可轉(zhuǎn)股債券設(shè)計者對轉(zhuǎn)股形勢和公司經(jīng)營業(yè)績過于樂觀的估計。從1993年下半年和1994年起，由于宏觀經(jīng)濟緊縮，大規(guī)模的股市擴容及由此引發(fā)的長時間低迷行情、房地產(chǎn)業(yè)進入調(diào)整階段等一系列的形勢變化，使寶安公司的可轉(zhuǎn)股債券在轉(zhuǎn)股中遇到了嚴(yán)重的困難。寶安可轉(zhuǎn)股債券從上市到摘牌，轉(zhuǎn)換為股票的共計1350.75萬元按每股19.392元的轉(zhuǎn)換價格計算，轉(zhuǎn)換為寶安A股691584股，實現(xiàn)轉(zhuǎn)換

7、部分占發(fā)行總額的2.7%。如此低的比率恐怕大大出乎當(dāng)初寶安可轉(zhuǎn)股債券發(fā)行決策者的意料，亦與寶安公司經(jīng)營者的意圖和最初愿望背道而馳，毫無疑問，寶安可轉(zhuǎn)股債券的轉(zhuǎn)股結(jié)果是一個徹底的失敗。轉(zhuǎn)換失敗以及由此帶來的巨額資金的償還給寶安公司經(jīng)營的壓力和負(fù)面影響是不言而喻的。在短時期內(nèi)拿出5億多元的現(xiàn)金，使企業(yè)面臨巨大壓力。據(jù)寶安公司1995年度的財務(wù)報告反映，為了這筆巨資的償還，該公司不得不提前一年著手準(zhǔn)備，確保資金到位，其間不得不放棄許多的投資獲利機會。寶安公司在經(jīng)營上也被迫做出了很大的調(diào)整。這些都成為寶安公司該年度利潤下降的直接原因。但寶安公司最終

8、是經(jīng)受住了考驗，順利完成了可轉(zhuǎn)股債券的還本付息工作，按期將現(xiàn)金兌付給了寶安可轉(zhuǎn)股債券的持有人，避免了任何債務(wù)違約糾紛的出現(xiàn)。這對于企業(yè)的信譽具有積極的作用。寶安可轉(zhuǎn)股債券的轉(zhuǎn)股雖