上市：ipo項目改制上市程序及審核要點

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1、《IPO項目改制上市程序及審核要點（修訂版）》正式出版第一部分IPO項目改制上市程序第一章IPO項目流程框架圖發(fā)行上市可行性研究確定中介機構(gòu)中介機構(gòu)盡職調(diào)查確定改制方案設(shè)立股份公司確定募集資金投向發(fā)行上市輔導(dǎo)注1報所屬地證監(jiān)局備案獲得項目批文制作發(fā)行材料輔導(dǎo)驗收保薦機構(gòu)及保薦代表人保薦中國證監(jiān)會核準股票發(fā)行與上市注1：中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號《首次公開發(fā)行股票并上市》取消了輔導(dǎo)期限一年的要求，但明確仍需履行輔導(dǎo)義務(wù)，一般不少于3個月。各階段的主要任務(wù)及工作內(nèi)容如下：前期準備階段：定班子（確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機構(gòu)、聘請中介機構(gòu)）；

2、中介機構(gòu)盡職調(diào)查（從財務(wù)經(jīng)營業(yè)績、規(guī)范運作、發(fā)展戰(zhàn)略等方面就是否符合上市條件進行初步評估、確定存在的主要問題和初步解決思路）；確定發(fā)行上市方案；改制前運作（股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)整合、財務(wù)規(guī)范）。設(shè)立股份公司階段：進行審計、評估及驗資；召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準備各項法律文件；辦理工商登記。規(guī)范運行及輔導(dǎo)階段：與券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局備案；完善改制時未徹底規(guī)范的事項；明確募集資金投向；證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收。申報與核準階段：準備和制作申報材料；公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案；向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會進行初審，根據(jù)初審反

3、饋意見進行完善和補充申報材料；進行預(yù)披露、發(fā)審會審核、核準。發(fā)行與上市階段：刊登招股意向書等發(fā)行材料；路演、詢價和定價；股票公開發(fā)行；募集資金到賬；上市流通。26/26第二章企業(yè)的股份制改組一、股份公司申報審批程序及申報材料目錄（本文只列示了實務(wù)中出現(xiàn)較多的改制方式審批程序及申報材料目錄）（一）內(nèi)資企業(yè)設(shè)立（改建）股份有限公司（以下簡稱：設(shè)立公司）申報審批程序及申報材料目錄1．申報審批程序2006年1月1日正式實施的新《公司法》取消了股份有限公司設(shè)立需國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準的前置審批程序。若公司存在主管部門，則申報審批

4、程序如下：（1）主發(fā)起人向上級主管部門（如有）關(guān)于改制設(shè)立公司的請示；（2）上級主管部門同意改制的批復(fù)。2．申報材料目錄實務(wù)中，各?。ㄊ校┮蟛⒉煌耆恢?，一般包括：（1）發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的請示；（2）發(fā)起人協(xié)議書；（3）工商部門關(guān)于企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；（4）公司設(shè)立（改建）方案（包括企業(yè)資產(chǎn)重組、人員安置方案、股權(quán)設(shè)置等）；（5）公司章程；（6）資產(chǎn)評估報告（如有）；（7）省國有資產(chǎn)管理部門對國有資產(chǎn)評估報告的備案文件及對國有股權(quán)管理方案的批復(fù)文件（僅適用于國有企業(yè)）；（8）省國土資源部門對土地評估的相關(guān)文件；（9）發(fā)起

5、人法人資格證明或自然人身份證明；（10）企業(yè)改制法律意見書；（11）避免同業(yè)競爭協(xié)議；（12）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；（13）主發(fā)起人或大股東最近一年及一期財務(wù)報告；（14）驗資報告。（二）外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司1．申報審批程序（1）外商投資企業(yè)向省級商務(wù)廳關(guān)于設(shè)立公司的請示；（2）省級商務(wù)廳審查同意，報商務(wù)部審查批準；（3）商務(wù)部審查批準，報注冊地外匯管理部門辦理資本項目外匯業(yè)務(wù)核準件。2．外商投資企業(yè)申報審批材料目錄：（1）原外商投資企業(yè)的合同、章程；（2）原外商投資企業(yè)董事會關(guān)于企業(yè)改組的決議；（3）原外商投資企業(yè)投資者

6、關(guān)于終止原合同、章程的決議；（4）原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估報告；（5）發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議；（6）公司章程；26/26（7）原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準證書，最近連續(xù)3年的財務(wù)報告；（8）設(shè)立公司的申請書；（9）發(fā)起人的資信證明；（10）可行性研究報告。二、IPO過程中的中介機構(gòu)工作（一）會計師工作會計師在企業(yè)IPO過程中，提供的服務(wù)包括對企業(yè)三年一期申報財務(wù)報表進行審計并出具審計報告、盈利預(yù)測審核（如需要）、內(nèi)部控制鑒證、核驗非經(jīng)常性損益明細表、對企業(yè)主要稅種納稅情況出具意見、對企業(yè)最近三年一期申報財

7、務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異情況出具意見、驗資以及對中國證監(jiān)會初審反饋意見中相關(guān)財務(wù)會計問題發(fā)表專項意見、向企業(yè)提供財務(wù)咨詢服務(wù)以及審核企業(yè)的資產(chǎn)剝離方案。對承擔(dān)社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理，可以參考以下模式：1．將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)或留在原企業(yè)，或組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位。該部分由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分地支持，使其生存和發(fā)展。2．完全分離非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)，公司的社會職能非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完分別由保險公司、教育系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)等社會公共服務(wù)系統(tǒng)承擔(dān)，其他非經(jīng)營性資產(chǎn)以變

8、賣、拍賣、贈與等方式處置。（二）資產(chǎn)評估師工作1．按發(fā)起方式設(shè)立股份公司的發(fā)起人，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)折價入股的，須提供資產(chǎn)評估和土地使用權(quán)評估報告；2．國有企業(yè)改組過程中評估師工作與國有股權(quán)管理方案審批（1）國有企業(yè)改組過程中評估師工作國有