首次公開發(fā)行股票項目改制上市程序及審核要點(diǎn)

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1、首次公開發(fā)行股票項目改制上市程序及審核要點(diǎn)點(diǎn)擊次數(shù):331更新時間:2011-01-1620:01:56【打印】【關(guān)閉】首次公開發(fā)行股票項目改制上市程序及審核要點(diǎn)2006年，在中國證券發(fā)展史上是十分重要首次公開發(fā)行股票項目改制上市程序及審核要點(diǎn)2006年，在中國證券發(fā)展史上是十分重要的一年。從2006年1月1日起，新修訂的《公司法》、?《證券法》開始實施，在加強(qiáng)證券發(fā)行上市監(jiān)管的同時，發(fā)行上市的門檻明顯降低；2006年2月15日，財政部發(fā)布了新的<企業(yè)會計準(zhǔn)則》、<中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則>，并要求從2007年1月1日起實行。兩項準(zhǔn)則不僅導(dǎo)致注冊會計師的審計方法、審計報告、會計報表格式及內(nèi)容的

2、變化，而且明顯提高了審計質(zhì)量；2006年5月份，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，規(guī)范了首次公開發(fā)行股票并上市的行為，充分保護(hù)了投資者的合法權(quán)益和社會公共利益。???一系列政策法規(guī)的頒布，直接導(dǎo)致首次公開發(fā)行股票公司(簡稱“IPO項目”)的改制上市程序及審核要點(diǎn)發(fā)生了重大變化。實務(wù)中新情況、新問題不斷出現(xiàn)，給執(zhí)業(yè)人員的工作帶來了新的挑戰(zhàn)?，F(xiàn)將有關(guān)IPO項目改制上市程序及審核要點(diǎn)歸納整理如下，供讀者研究探討。不妥或錯誤之處，也煩請讀者批評指正。IPO項目改制上市程序IPO項目流程框架圖?IPO(首次公開發(fā)行股票)就是將非股份制企業(yè)改造成為符合法律要求的股份有限公司

3、并第一次向社會公眾公開發(fā)行股票。募集資金。企業(yè)喲過程涉及的中介機(jī)構(gòu)包括保薦人(券商)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營3年以上，方可首次向社會公眾公開發(fā)行股票，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時問可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。IPO流程見圖1。發(fā)行上市可行性研究確定中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查確定改制方案設(shè)立股份公司發(fā)行上市輔導(dǎo)制作發(fā)行材料保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人保薦中國證監(jiān)會核準(zhǔn)股票發(fā)行與上市確定募集資金投

4、向獲得項目批文報所屬地證監(jiān)局備案輔導(dǎo)驗收??????????????????????圖1?IP0項目流程框架圖????①：中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號《首次公開發(fā)行股票并上市》取消了輔導(dǎo)期限一年的要求，但明確仍需履行輔導(dǎo)義務(wù)。企業(yè)的股份制改組（一）股份公司申報審批程序及申報材料目錄（本文只列示了實務(wù)中出現(xiàn)較多改制方式審批程序及申報材料目錄)???1．內(nèi)資企業(yè)設(shè)立(改建)股份有限公司(以下簡稱：設(shè)立公司)申報審批程序及申報材料目錄。???(1)申報審批程序。2006年1月1日正式實施的新(公司法>取消了股份有限公司設(shè)立需國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準(zhǔn)的前置審批程序。若公司存在主管部門，則

5、申報審批程序如下：①主發(fā)起人向上級主管部門(如有)關(guān)于改制設(shè)立公司的請示；②上級主管部門同意改制的批復(fù)。???(2)申報材料目錄。實務(wù)中，各省(市)要求并不完全一致，一般包括：①發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的請示；②發(fā)起人協(xié)議書；③公司設(shè)立(改建)方案(包括企業(yè)資產(chǎn)重組、人員安置方案、股權(quán)設(shè)置等)；④公司章程；⑤資產(chǎn)評估報告(如有)；⑥省國有資產(chǎn)管理部門對國有資產(chǎn)評估報告的備案文件及對國有股權(quán)管理方案的批復(fù)文件(僅適用于國有企業(yè))；⑦省國土資源部門對土地評估的相關(guān)文件；⑧發(fā)起人法人資格證明或自然人身份證明；⑨企業(yè)改制法律意見書；⑩避免同業(yè)競爭協(xié)議；⑩關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；@主發(fā)起人或大股東最近一年及一期財務(wù)報

6、告。???2．外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司。???(1)申報審批程序：①外商投資企業(yè)向省級商務(wù)廳關(guān)于設(shè)立公司的請示；②省級商務(wù)廳審查同意，報商務(wù)部審查批準(zhǔn)；③商務(wù)部審查批準(zhǔn)，報注冊地外匯管理部門辦理資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件。???(2)外商投資企業(yè)申報審批材料目錄：①原外商投資企業(yè)的臺同、章程；②原外商投資企業(yè)董事會關(guān)于企業(yè)改組的決議；③原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議；④原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估報告；⑤發(fā)起人(包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者)協(xié)議；⑥公司章程；⑦原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書．最近連續(xù)3年的財務(wù)報告；⑧設(shè)立公司的申請書；⑨發(fā)起人的資信證明；⑩可行性研究

7、報告。???(二)IPO過程中的中介機(jī)構(gòu)工作???1．會計師工作。會計師在企業(yè)IPO過程中提供的服務(wù)包括對企業(yè)三年一期申報會計報表進(jìn)行審計并出具審計報告、盈利預(yù)測審核(如需要)、內(nèi)部控制鑒證、核驗非經(jīng)常性損益明細(xì)表、對企業(yè)主要稅種納稅情況出具意見、對企業(yè)最近三年一期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異情況出具意見、驗資以及對中國證監(jiān)會初審反饋意見中相關(guān)財務(wù)會計問題發(fā)表專項意見、向企業(yè)提供財務(wù)咨詢服務(wù)以及審核企業(yè)的資