首次公開發(fā)行股票的條件、程序與審核重點

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1、首次公開發(fā)行股票的條件、程序與審核重點11目錄一、股票首次公開發(fā)行條件二、股票首次公開發(fā)行程序三、股票首次公開審核重點四、發(fā)審委關(guān)注的主要問題五、給企業(yè)的幾點建議22一、股票首次公開發(fā)行條件《證券法》第十三條：健全且運行良好的組織機構(gòu)；持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件?！妒装l(fā)管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件：主體資格獨立性規(guī)范運行募集資金使用財務與會計33一、股票首次公開發(fā)行條件（一）主體資格（1）依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可

2、以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票?！疽阅技绞皆O(shè)立股份公司的，不適用分期出資的規(guī)定；發(fā)起人認購的股份的數(shù)額不得少于公司股份總額的35％；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（公司法85條）】（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算?！尽罢w變更”指不進行任何資產(chǎn)和業(yè)務的剝離,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責任公司的債權(quán)、債務由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務人或征得債權(quán)人的同意?！?4一、股票首次公開發(fā)行條件整

3、體變更折股案例:有限公司整體變更設(shè)立不應以評估價折股（不能按評估結(jié)果調(diào)帳）美克國際家具，屬中外合資企業(yè)，2000年11月招股書披露，1999年3月董事會決議整體變更為股份公司。幾家股東簽訂發(fā)起人協(xié)議書，接98年底的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)8162萬按1：1的比例折為8100萬股，62萬計入資本公積.1999年10月在國家工商局注冊。1999年12月臨時股東大會決議，對8100萬進行調(diào)整，接98年底經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)重新調(diào)整股本為5208萬，2000年3月變更注冊登記。55一、股票首次公開發(fā)行條件（一）主體資格（3）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

4、已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（5）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。66一、股票首次公開發(fā)行條件案例：以實物出資未辦理權(quán)屬變更手續(xù)njxx99年12月發(fā)起設(shè)立，大股東以三個小區(qū)的房屋、住宅小區(qū)的開發(fā)權(quán)出資，但未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，仍由集團負責廣告宣傳、代售及辦房產(chǎn)證。直到2001年9月，股份公司才取得未銷售房屋的房產(chǎn)證與土地證。發(fā)行

5、人完成剩余房產(chǎn)過戶手續(xù)，補充主承銷商專項核查報告、會計師專項審計報告、律師對有關(guān)集團銷售合同的有效性及產(chǎn)權(quán)證書的真實性發(fā)表明確的法律意見，發(fā)行人在招股書上充分披露后可以確認法律障礙已消除。77一、股票首次公開發(fā)行條件案例：工會及職工持股會不可作股份公司的發(fā)起人或間接持有發(fā)行人的股份ht98年改組為有限公司，引入45名自然人股東（以現(xiàn)金增資），00年3月、9月集體法人股東和42名自然人股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給hent公司（由ht工會及幾個自然人設(shè)立）和其余3名自然人，00年9月又辦理了現(xiàn)金增資，這樣hent公司持股38%，c××持股37.4%，其余股份由4個自然人持有。這樣工會成為

6、實際控股股東。00年9月—01年3月進行了3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩次增資，ht公司的4個自然人股東為此背上了大額未到期債務，存在管理層不穩(wěn)的可能。ht工會持有的hent公司股權(quán)也于01年9月全部轉(zhuǎn)讓給另外17位自然人股東。該公司股權(quán)演變夾雜工會的退出、大股東股權(quán)演變及自然人負債，過程比較復雜。證監(jiān)會要求核查各次轉(zhuǎn)讓的真實及合法性，說明轉(zhuǎn)讓各方已實際收付轉(zhuǎn)讓價款，轉(zhuǎn)讓行為已實際完成且不存在潛在糾紛。如果股權(quán)質(zhì)押，將引發(fā)管理層的償債風險，需披露收購資金的合法性、還款安排及對企業(yè)經(jīng)營與股權(quán)地位的影響。注意：公司設(shè)立時，股權(quán)關(guān)系盡可能層次少。如果企業(yè)IPO前股權(quán)多次交易，或因歷史原因股權(quán)關(guān)系

7、復雜，層次多，可以作專項詳細說明。88一、股票首次公開發(fā)行條件（二）獨立性（1）發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。（2）資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務體系和相關(guān)資產(chǎn)。（3）發(fā)行人的人員獨立。經(jīng)理層不能雙重任職；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。