關于修改《公司章程》的提案.doc

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1、附件一：關于修改《公司章程》的提案根據中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，對公司章程擬作以下修改：一、原第十三條原為：經公司登記機關核準，公司經營范圍是：綜合百貨、連鎖超市、裝潢裝飾（用品、工程）、倉儲運輸、電子商務、國內外貿易、餐飲服務、廣告展覽、食品生產、娛樂、實業(yè)投資、房地產開發(fā)經營、房屋中介、房屋出租、物業(yè)管理、工程承包及針紡織品、五金交電、文教用品、煙酒茶食品、中西成藥、音像制品、新舊工藝品、金銀制品、家具、古玩收購、服裝的開發(fā)、生產、批發(fā)、零售、代理經銷

2、（涉及許可經營的憑許可證經營）。與境內外企業(yè)在國內外投資舉辦合資企業(yè)?，F(xiàn)改為：經公司登記機關核準，公司經營范圍是：綜合百貨、連鎖超市、裝潢裝飾材料、倉儲運輸、進出口業(yè)務、餐飲服務、食品生產、娛樂、實業(yè)投資、房地產開發(fā)經營、房屋中介、房屋出租、物業(yè)管理、服裝針紡織品、五金交電、文教用品、煙酒茶食品、中西成藥、音像制品、新舊工藝品、金銀制品、家具、古玩收購（涉及許可經營的憑許可證經營）。二、原第十八條原為：公司的內資股與境內上市外資股，均在上海證券中央登記結算公司集中托管。現(xiàn)改為：公司的內資股與境內上市外資股，均在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。三、原

3、第三十七條　　原為：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟?，F(xiàn)改為：股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其它法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。四、原第四十條原為：公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決

4、定?，F(xiàn)改為：公司的控股股東對公司和其他股東負有誠信義務，應嚴格按照法律法規(guī)行使出資人的權利，不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。23五、在第四十條后增加3條，依次為第四十一條、四十二條、四十三條，原第四十一條順延為第四十四條，其他條款依次順延。增加的條款分別為：　　第四十一條：控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)，不得越過股東大會、董事會任免公司高級管理人員?！　〉谒氖l：公司的重大決策應由股東大會和董

5、事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司和其他股東的利益。第四十三條：控股股東除董事之外的其他人員不得兼任公司的執(zhí)行人員（包括經理人員、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書）。六、原第四十二條（修改后第四十五條）原為：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：　?。ㄒ唬Q定公司經營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；　　（四）審議批準董事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會的報告；　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方

6、案；　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；　?。ㄊ竞喜ⅰ⒎至?、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?；　?。ㄊ酒赣谩⒔馄笗嫀熓聞账鞒鰶Q議；　　（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；　　（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項?！　‖F(xiàn)改為：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：　?。ㄒ唬Q定公司經營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉

7、和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會的報告；　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍徸h變更募集資金投向；　?。ň牛徸h需股東大會審議的關聯(lián)交易；　?。ㄊ徸h需股東大會審議的收購或出售資產事項；　?。ㄊ唬驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；　　（十二）對發(fā)行公司債券作出決議；　?。ㄊ竞喜ⅰ⒎至?、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ模┬薷墓菊鲁蹋弧　。ㄊ澹酒赣谩⒔馄笗嫀熓聞账鞒鰶Q議；23（十六）

8、審議法律、