上海證券交易所文件

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1、上海證券交易所文件上證上字〔2008〕59號￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的通知各上市公司、保薦人：為規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則及規(guī)范性文件，本所制定了《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，同時，本所制定了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》（附件一）和《

2、公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告（格式指引）》（附件二）?，F(xiàn)予以發(fā)布，自本規(guī)定發(fā)布之日起上市公司新增募集資金的使用與管理，應(yīng)遵照本規(guī)定執(zhí)行。－17－特此通知附件：上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定二○○八年六月二十八日－17－附件上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定第一章總則第一條為規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本規(guī)定。第二條本

3、規(guī)定所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。第三條上市公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。上市公司應(yīng)當將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。第四條保薦人應(yīng)當按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及本規(guī)定對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。第二章募集資金存儲第五

4、條－17－上市公司募集資金應(yīng)當存放于董事會設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第六條上市公司應(yīng)當在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）上市公司應(yīng)當將募集資金集中存放于募集資金專戶；（二）商業(yè)銀行應(yīng)當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；（三）上市公司1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”

5、）的20%的，上市公司應(yīng)當及時通知保薦人；（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。上市公司應(yīng)當在上述協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。第七條保薦人發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當在知悉有關(guān)事實后及時向本所書面報告。第三章募集資金使用第八條上市公司使用募集資金應(yīng)當遵循如下要求：－17－（一）上市

6、公司應(yīng)當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；（二）上市公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；（三）出現(xiàn)嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應(yīng)當及時報告本所并公告；（四）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；2、募投項目擱置時間超過1年的；3、超過募集資

7、金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。第九條上市公司使用募集資金不得有如下行為：（一）除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。第十條－17－上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所專項審計

8、、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)