要約收購報告書

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1、.公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號要約收購報告書目錄第一章總則第二章要約收購報告書第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié)收購人的基本情況第三節(jié)要約收購目的第四節(jié)要約收購方案第五節(jié)收購資金來源第六節(jié)后續(xù)計劃第七節(jié)對上市公司的影響分析第八節(jié)與被收購公司之間的重大交易第九節(jié)前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況第十節(jié)專業(yè)機構(gòu)的意見第十一節(jié)收購人的財務(wù)資料第十二節(jié)其他重大事項第十三節(jié)備查文件第三章要約收購報告書摘要第四章附則...第一章總則第一條為了規(guī)范要約收購活動中的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法

2、》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。第二條以要約收購方式增持被收購上市公司股份的收購人（以下簡稱收購人）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制要約收購報告書。收購人應(yīng)當(dāng)自公告收購要約文件之日起30日內(nèi)就本次要約收購在中國證監(jiān)會指定報刊上至少做出3次提示性公告。第三條收購人為多人或者通過成為上市公司實際控制人方式取得公司控制權(quán)的，各成員可以書面約定推選其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一編制并提交要約收購報告書，并同意授權(quán)指定代表在要約收購報告書上簽字蓋章。第四條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對要約收購報告書有關(guān)信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)

3、定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。第五條本準(zhǔn)則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可以針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。收購人認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況，必須明確注明無此類情形的字樣。第六條...由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定某些信息確實不便披露的，收購人可向中國證監(jiān)會申請豁免，并在要約收購報告書中予以說明。第一條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。第二條收購人在

4、編制要約收購報告書時，應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：（一）文字應(yīng)當(dāng)簡潔、通俗、平實和明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）收購人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制要約收購報告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要約收購報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；（四）要約收購報告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；（五）在報

5、刊刊登的要約收購報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02；（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。第三條...收購人在要約收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)的專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。第一條收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定將要約收購報告書摘要、要約收購報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該要約收購報告書的收購人或者上市公司的網(wǎng)址。收購人應(yīng)當(dāng)將要約收購報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。第二條收

6、購人在報送要約收購報告書的同時，應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表的要求所編制的要約收購報告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。第三條收購人聘請的律師事務(wù)所或財務(wù)顧問受收購人委托編制要約收購報告書，應(yīng)對要約收購報告書及相關(guān)文件進行核查和驗證，并就其負(fù)有法律責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第四條收購人董事會及全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)保證要約收購報告書及相關(guān)申報文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如個別董事或主要負(fù)責(zé)人對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法做出保證或者存在

7、異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由和發(fā)表意見。...第二章要約收購報告書第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第一條要約收購報告書全文文本封面至少應(yīng)標(biāo)有“XX公司（上市公司名稱）要約收購報告書”字樣，并應(yīng)載明收購人的名稱和住所及簽署要約收購報告書的日期。第二條要約收購報告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XX公司要約收購報告書”字樣。第三條要約收購報告書全文文本扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：（一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼、股本結(jié)構(gòu)；（二）收購人的姓名或者名稱、住所、通訊地址；（三）收購人關(guān)于要約收購的決定；（四）要約收購的目的；（五）是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司

8、股份；（六