并購重組┃最新過會家并購重組方案匯編

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1、個人收集整理勿做商業(yè)用途封面作者：ZHANGJIAN僅供個人學習，勿做商業(yè)用途9/9個人收集整理勿做商業(yè)用途并購重組┃最新過會10家企業(yè)并購重組方案匯編1．浙江眾合機電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金收購方：浙江眾合機電股份有限公司標的公司：浙江海拓環(huán)境技術(shù)有限公司業(yè)績承諾及補償超額完成業(yè)績的獎勵重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易是否否否交易方案：本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分，具體方案為：本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金為對價，向樓洪海、許海亮、王志忠、趙洪啟、周杰、朱斌來等6名自然人購買其所持有的海拓環(huán)境100%股權(quán)；同時，本公司以非公開發(fā)行股份的方

2、式向不超過10名投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。根據(jù)坤元評估出具的坤元評報[2014]149號《評估報告》，截至2014年4月30日，海拓環(huán)境賬面凈資產(chǎn)為4,372.66萬元，資產(chǎn)基礎法下的評估值為7,174.07萬元，評估增值2,801.41萬元，增值率64.07%；收益法下的評估值為24,739.13萬元，評估增值20,366.47萬元，增值率465.77%；最終評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即為24,739.13萬元。在本次評估的基礎上，經(jīng)交易各方協(xié)商確認，本次交易標的海拓環(huán)境100%股權(quán)的交易價格為24,700萬元。配套融資總額不超過本次交易總金

3、額的25%。根據(jù)交易各方確定的標的資產(chǎn)的交易價格，本次配套融資總額不超過8,230萬元。本次配套融資的發(fā)行對象為不超過10名的投資者，包括證券投資基金、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、自然人及其他符合公司認定條件的合格投資者。本次募集的配套資金擬用于支付中介機構(gòu)費用、本次交易現(xiàn)金對價和海拓環(huán)境項目建設。其中約1,100萬元用于支付本次交易中介機構(gòu)費用，5,928萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，剩余約1,200萬元以增資海拓環(huán)境的方式用于“建德市五馬洲電鍍廢水集中處理工程（一期工程）EPC項目”。2．河南太龍

4、藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易收購方：河南太龍藥業(yè)股份有限公司標的公司：北京新領(lǐng)先醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司、杭州桐君堂醫(yī)藥藥材有限公司業(yè)績承諾及補償超額完成業(yè)績的獎勵重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易是是否是交易方案：太龍藥業(yè)擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買吳瀾、高世靜合計持有的新領(lǐng)先100%股權(quán)，發(fā)行股份購買桐廬藥材持有的桐君堂49%股權(quán)，同時向鵬興投資、博云投資發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過本次交易總金額的25%，且不超過17,200萬元。本次交易后，太龍藥業(yè)將持有新領(lǐng)先100%股權(quán)和桐君堂100%股權(quán)。太龍藥業(yè)購買新領(lǐng)先100%股權(quán)的對價以非公開發(fā)行股份（“股份對

5、價”）及支付現(xiàn)金（“現(xiàn)金對價”）的方式支付，股份對價與現(xiàn)金對價分別占總對價的75%和25%，其中：購買吳瀾所持新領(lǐng)先99.5%股權(quán)的對價以向吳瀾非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付，購買高世靜所持新領(lǐng)先0.5%股權(quán)的對價以現(xiàn)金方式支付。太龍藥業(yè)購買桐君堂49%股權(quán)的對價以向桐廬藥材非公開發(fā)行股份的方式支付。國融興華根據(jù)新領(lǐng)先的特性以及評估準則的要求，確定采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法對新領(lǐng)先100%股權(quán)進行評估，最終采用了收益法評估結(jié)果作為本次交易最終評估結(jié)論。根據(jù)國融興華出具的國融興華評報字[2014]第040026號《資產(chǎn)評估報告》，截止評估基準日2014年6月30日，在持續(xù)經(jīng)營條件下，

6、新領(lǐng)先經(jīng)審計的總資產(chǎn)賬面價值4,839.20萬元，總負債賬面價值2,817.89萬元，凈資產(chǎn)賬面價值2,021.31萬元。經(jīng)收益法評估，新領(lǐng)先股東全部權(quán)益價值為32,016.579/9個人收集整理勿做商業(yè)用途萬元，增值29,995.26萬元，增值率1,483.95%。國融興華根據(jù)桐君堂49%股權(quán)的特性以及評估準則的要求，確定采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法進行評估，采用了收益法評估結(jié)果作為桐君堂49%股權(quán)最終評估結(jié)論。根據(jù)國融興華出具的國融興華評報字[2014]第040025號《資產(chǎn)評估報告》，在評估基準日2014年6月30日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)收益法評估，桐君堂49%股權(quán)價值的評估結(jié)果為

7、19,646.36萬元，增值11,457.98萬元，增值率139.93%。調(diào)整后：本次配套融資總額為9,335萬元，向鵬興投資、博云投資發(fā)行股份的數(shù)量為13,627,737股。本次募集的配套資金用于支付收購新領(lǐng)先股權(quán)的現(xiàn)金對價和相關(guān)中介機構(gòu)費用。3．凱撒（中國）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金收購方：凱撒（中國）股份有限公司標的公司：深圳市酷?；涌萍加邢薰緲I(yè)績承諾及補償超額完成業(yè)績獎勵重大資產(chǎn)重組