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1、XXXX有限公司重組計劃并購文件范本2004年6月21日目 錄公司簡況2公司員工安置計劃3股東會決議-股權(quán)轉(zhuǎn)讓4股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同5關(guān)于成立外商獨營企業(yè)-**********有限公司的申請報告9可 行 性 報 告10章程17公司簡況（參考格式，請按此另行充實、完善和打?。?.公司成立公司成立于****年**月，是一家從事*************的****企業(yè),主要*********[經(jīng)營范圍]。2.公司發(fā)展經(jīng)過數(shù)年發(fā)展，****************三、公司優(yōu)勢四、市場背景五、人力資源六、公司計劃**********有限公司2004年**月**
2、日**********有限公司公司員工安置計劃（參考格式，請按此另行充實、完善和打?。└鶕?jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》和《**********股權(quán)收購合同》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)與*****有限公司協(xié)商后，同意原在**********有限公司的全體員工全部轉(zhuǎn)入外商獨資企業(yè)**********有限公司，外商獨資企業(yè)公司員工安置計劃實施后，各部門的工作照年度計劃進行。**********有限公司2004年**月**日**********有限公司股東會決議-股權(quán)轉(zhuǎn)讓會議時間：2004年**月**日會議地點：本公司會議室出
3、席會議股東：根據(jù)《中華人民共和國公司法》及外商獨資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，本次會議所議的下列事項已經(jīng)公司全體股東一致通過：一、根據(jù)**********有限公司截止****年**月**日的財務(wù)報告，經(jīng)****資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的***評報字（2004）第**號資產(chǎn)評估報告書，以公司凈資產(chǎn)****萬元為依據(jù)，一致同意將內(nèi)資公司股東****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同轉(zhuǎn)讓給***控股有限公司，總價[****]萬元，以現(xiàn)金收購。二、完成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司變更為外商獨資企業(yè)，公司名稱變更**********有限公
4、司。三、根據(jù)《中華人民共和國公司法》及外商獨資經(jīng)營法的修改公司章程，并向工商局申辦變更登記。股東簽署：2004年**月**日股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（參考格式，請按此另行充實、完善和打印）轉(zhuǎn)讓方：*********有限公司及全體股東（甲方）受讓方：*********有限公司（乙方）本合同由甲方乙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于2004年元月18日在*********有限公司訂立。甲方根據(jù)股東會決議同意將**********有限公司股東***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，甲乙雙方本著平等互利的原
5、則，經(jīng)友好協(xié)商達成如下協(xié)議：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式：1、甲方三位股東同意將各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，以現(xiàn)金[****]萬元評估價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價收購甲方三位股共[**]%股份。2、乙方同意在本合同訂立[**]日內(nèi)以現(xiàn)金（或支票）形式[一次性]支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。二、保證1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的
6、股份，沒有設(shè)置在任何抵押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)甲乙雙方按股權(quán)比例共享與承擔(dān)。3、乙方承認*********有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。三、盈虧分擔(dān)本合同經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為*********有限公司的全資股東，按章程規(guī)定承擔(dān)公司利潤與虧損。四、費用負擔(dān)本合同規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，包括：公證費、評估費等由[甲方]承擔(dān)。五、合同的變更與解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方
7、必須就此簽訂書面變更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。2、一方當(dāng)事人喪失實際履行約能力。3、由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。六、爭議的解決1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。七、合同生效的條件和日期本合同經(jīng)甲、乙雙方法人代表或授權(quán)代表簽章后即時生效。八、本合同正本一式六份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關(guān)
8、一份，具有同等法律效力。甲方公司章：乙方公司章：法人代表或授權(quán)代表簽字：法人代表或授權(quán)代表簽字：2004年**月**日關(guān)于成立外商獨營企業(yè)-**********有限
